3 月 20 日 晚 間 ， ST 中 昌(600242)連發(fā)三份董事會(huì)決議公告，公司總裁曾建祥，副總裁葉其偉、馬凱被免職，原因是他們?cè)谌温毱陂g未能有效化解公司的經(jīng)營(yíng)困難及風(fēng)險(xiǎn);此外，公司副總裁季明睿被聘任為常務(wù)副總裁。另一方面，公司合計(jì)持股超過(guò)10%的股東愛(ài)建信托和瑞京資管提出的召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，改選公司部分董事的議案則未獲通過(guò)。

因?yàn)樯婕岸囗?xiàng)人事變動(dòng)，ST中昌很快收到上交所下發(fā)的問(wèn)詢函。上交所要求公司說(shuō)明目前公司治理是否合規(guī)、內(nèi)部控制是否有效，并向有關(guān)股東進(jìn)行核實(shí)，說(shuō)明目前公司控制權(quán)是否穩(wěn)定，是否存在控制權(quán)爭(zhēng)奪。

3月21日，在公司董事會(huì)沒(méi)能通過(guò)的召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的議案，在公司監(jiān)事會(huì)獲通過(guò)。

三名董事投棄權(quán)票

三名高管被免，ST中昌董事會(huì)內(nèi)部其實(shí)存在異議，應(yīng)明德、陸肖天、厲群南三名董事因?qū)ο嚓P(guān)情況不知情投出棄權(quán)票，總裁、董事曾建祥則投出反對(duì)票。

曾建祥提出，其本人擔(dān)任公司總裁期間，始終致力于保持上市公司獨(dú)立的法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運(yùn)作，推進(jìn)債務(wù)危機(jī)化解;馬凱和葉其偉在任公司副總裁期間也勤勉盡責(zé)，公司治理井井有序，副總裁的罷免程序不符合公司章程第一百零七條的規(guī)定，沒(méi)有總裁的提議，董事會(huì)不能直接罷免副總裁和提名常務(wù)副總裁。

對(duì)此，上交所要求公司說(shuō)明本次董事會(huì)表決議案的程序是否合法合規(guī)，表決結(jié)果是否合法有效;核實(shí)異議董事相關(guān)意思表示是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整;說(shuō)明目前公司治理是否合規(guī)，內(nèi)部控制是否有效。

金融投資報(bào)記者注意到，曾建祥和馬凱均曾在ST中昌控股股東上海三盛宏業(yè)投資(集團(tuán))有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)稱：三盛宏業(yè))任職。曾建祥曾任三盛宏業(yè)董事長(zhǎng)特別助理、資金及資產(chǎn)管理中心總經(jīng)理、首席重組官，馬凱曾任三盛宏業(yè)重組顧問(wèn)。此外，被改聘為公司常務(wù)副總裁的季明睿，曾任三盛宏業(yè)投資及投行部總經(jīng)理助理、資金計(jì)劃部總經(jīng)理助理。

董事會(huì)議由三盛宏業(yè)提議，公司董事長(zhǎng)凌云召集和主持。

將召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)

另一方面，合計(jì)持股10%以上的股東愛(ài)建信托、瑞京資管則提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，改選公司部分董事。

ST中昌于3月11日收到愛(ài)建信托、瑞京資管向董事會(huì)請(qǐng)求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的函件。為更好地幫助公司盡快解決目前面臨的經(jīng)營(yíng)困難及風(fēng)險(xiǎn)，推動(dòng)公司逐步走上正常經(jīng)營(yíng)發(fā)展道路，兩名股東向公司董事會(huì)提議于4月10日前召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，以非累積投票制審議一共9項(xiàng)提案，包括：免去凌云、呂錦波、韓勇的董事職務(wù)，免去周堅(jiān)的獨(dú)立董事職務(wù)，提名選舉武彪、孫舒源、朱從雙為公司非獨(dú)立董事，選舉徐強(qiáng)勝、程曙光為公司獨(dú)立董事。

發(fā)起提案的兩名股東認(rèn)為，凌云等幾人在任董事或獨(dú)立董事期間，未能清晰規(guī)劃公司戰(zhàn)略發(fā)展路徑，因此，提請(qǐng)罷免這幾人的董事和獨(dú)立董事職務(wù)。在兩名股東提名的新董事人選中，武彪現(xiàn)任上海愛(ài)建集團(tuán)戰(zhàn)略投資管理總部主持工作副總經(jīng)理，孫舒源現(xiàn)任瑞京資管法務(wù)合規(guī)總監(jiān)。

不過(guò)，上述提案以2票同意、6票反對(duì)、1票棄權(quán)的表決結(jié)果未獲通過(guò)。凌云、范雪瑞、呂錦波、韓勇、周堅(jiān)五名董事的反對(duì)理由是，因上市公司各主要股東間仍在磋商，且已具有初步意見(jiàn)統(tǒng)一的方案，并取代原方案，建議最終達(dá)成一致意見(jiàn)后，再召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。獨(dú)立董事陸肖天也投出反對(duì)票，反對(duì)理由是“董事會(huì)調(diào)整人員過(guò)多，不利于公司穩(wěn)定運(yùn)營(yíng)”。獨(dú)立董事應(yīng)明德投了棄權(quán)票，理由是“此次董事會(huì)變動(dòng)人數(shù)太多，不利于上市公司發(fā)展，希望公司有穩(wěn)定的治理結(jié)構(gòu)”。

上交所對(duì)此十分關(guān)注，要求公司向有關(guān)股東進(jìn)行核實(shí)，說(shuō)明目前公司控制權(quán)是否穩(wěn)定，是否存在控制權(quán)爭(zhēng)奪;核實(shí)兩名股東后續(xù)是否將向公司監(jiān)事會(huì)提議召集臨時(shí)股東大會(huì)，或者自行召開(kāi)股東大會(huì)。

但還未等到ST中昌回復(fù)上述問(wèn)詢，議案被否的兩名股東已于3月21日向監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)并獲通過(guò)，公司將于4月8日召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。

內(nèi)部管理混亂失序

ST中昌于2000年12月在上交所主板上市，當(dāng)時(shí)是一家民營(yíng)海運(yùn)企業(yè)。2015年后，公司向大數(shù)據(jù)領(lǐng)域轉(zhuǎn)型，并于2016年10月正式更名為“中昌大數(shù)據(jù)股份有限公司”。隨后，公司股價(jià)迎來(lái)一波上漲，在2017年3月達(dá)到25.57元的最高點(diǎn)。但近年來(lái)，公司股東和管理層頻頻爆出負(fù)面消息，公司經(jīng)營(yíng)也陷入困境，股價(jià)長(zhǎng)期徘徊在2元-3元間。

2021年9月，凌云接替厲群南成為ST中昌董事長(zhǎng)，但厲群南遲遲沒(méi)有移交公司印章和證照資料，導(dǎo)致公司一度存在印章遺失或失控風(fēng)險(xiǎn)，公司為此收到了上交所監(jiān)管工作函，最終不得不啟用新公章。之后，擔(dān)任公司董事的厲群南與公司矛盾升級(jí)，對(duì)多份董事會(huì)議案投出反對(duì)票，并稱“不信任現(xiàn)有新高管團(tuán)隊(duì)”。

2021年11月，ST中昌公告稱，新任管理層在對(duì)下屬公司的核查過(guò)程中，發(fā)現(xiàn)董事、子公司云克科技原負(fù)責(zé)人厲群南在其任職期間涉嫌挪用資金、侵占公司利益，并向北京市公安局朝陽(yáng)分局報(bào)案，厲群南被刑事立案。

ST中昌實(shí)控人陳建銘也麻煩纏身。2021年5月，陳建銘因早年操縱公司股票被證監(jiān)會(huì)采取10年證券市場(chǎng)禁入措施。經(jīng)查，2018年2月9日至2019年1月16日，陳建銘等3人控制使用101個(gè)證券賬戶交易公司股票，影響公司股票的交易價(jià)格，共計(jì)獲利1147萬(wàn)元。今年1月初，公司公告稱，陳建銘于2021年12月24日主動(dòng)前往上海市公安局，配合上海市公安局調(diào)查操縱證券市場(chǎng)案，現(xiàn)已被取保候?qū)彙?/p>

內(nèi)部管理混亂失序之下，ST中昌的業(yè)績(jī)也不容樂(lè)觀。2021年，公司預(yù)計(jì)虧損4.16億元至5.04億元。虧損的主要原因，除了疫情、國(guó)際貿(mào)易摩擦加劇等因素影響導(dǎo)致行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇，壓縮公司業(yè)務(wù)空間外，公司部分債務(wù)到期未能妥善處理以及厲群南在職期間涉嫌挪用資金、侵占公司利益，導(dǎo)致公司部分業(yè)務(wù)的開(kāi)展受到影響，也對(duì)公司業(yè)績(jī)?cè)斐刹焕绊憽?/p>

不過(guò)，對(duì)于ST中昌此次人事變動(dòng)，市場(chǎng)反應(yīng)比較積極。3月21日開(kāi)盤后，公司股價(jià)全天封死漲停板，收?qǐng)?bào)2.39元。

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