英唐智控(300131.SZ)在上市之初專注于小型生活電器電子智能控制業(yè)務(wù)，2015年起，公司通過(guò)數(shù)次并購(gòu)?fù)卣闺娮釉骷咒N這一主業(yè)，并加速處置經(jīng)營(yíng)不振的子公司，逐漸淡出物聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域。

2020年前三季度，英唐智控的營(yíng)業(yè)收入為91.19億元，依靠投資凈收益5.19億元扭虧為盈。截至目前，上市公司大部分子公司均被處置，經(jīng)營(yíng)實(shí)體以深圳市華商龍商務(wù)互聯(lián)科技有限公司(下稱“華商龍”)和英唐微技術(shù)有限公司(原名“先鋒微技術(shù)有限公司”)為主，而這兩家公司的歷史表現(xiàn)并不樂(lè)觀，英唐智控的轉(zhuǎn)型之路充滿不確定性。

華商龍的業(yè)績(jī)魔方

2015年8月，英唐智控以11.45億元購(gòu)買華商龍100%的股權(quán)，以2014年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，華商龍100%股權(quán)評(píng)估值為11.58億元，與賬面凈資產(chǎn)2.43億元相比增值率為377.48%，該并購(gòu)在合并報(bào)表產(chǎn)生商譽(yù)8.47億元。交易對(duì)方承諾標(biāo)的公司2015-2017年的扣非歸母凈利潤(rùn)分別不低于1.15億元、1.40億元和1.65億元，實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為1.22億元、1.50億元和1.85億元。

華商龍是一家為手機(jī)、家電、汽車電子行業(yè)等領(lǐng)域的客戶提供電子元器件產(chǎn)品分銷、技術(shù)支持、供應(yīng)鏈管理服務(wù)為一體的市場(chǎng)型分銷商，海外銷售占比在80%左右，2013年前三大客戶為廣東歐珀移動(dòng)通信有限公司(下稱“歐珀”)、宸鴻(TPK)和聞泰通訊股份有限公司;2014年，華商龍對(duì)歐珀的銷售收入由上年的6.50億元突增至28.17億元，占當(dāng)期收入金額的比例由29.32%暴增至46.95%，穩(wěn)坐第一大客戶，華商龍于2015年8月納入英唐智控合并報(bào)表。2015年，上市公司對(duì)第一大客戶的銷售額為2.55億元，即便考慮只并表4個(gè)月，遠(yuǎn)低于2014年華商龍對(duì)第一大客戶歐珀的28.17億元。事實(shí)上，OPPO智能手機(jī)2014年的銷售量約為3000萬(wàn)部，系上年同期的2.31倍，2015年銷售量約為5000萬(wàn)部，系2014年的1.67倍，而被收購(gòu)之后的華商龍卻出現(xiàn)大客戶“縮水”。

華商龍與聞泰的交易也迷霧重重，《證券市場(chǎng)周刊》曾在“英唐智控收購(gòu)標(biāo)的消失的大客戶”一文中指出，華商龍2014年對(duì)聞泰科技的銷售數(shù)據(jù)與聞泰科技(600745.SH)的披露不符。

此外，華商龍還出現(xiàn)了第一大供應(yīng)商“縮水”，宸鴻的全資子公司TPKHK系華商龍的第一大供應(yīng)商，2013-2014年的金額分別為5.76億元和26.23億元，占當(dāng)期采購(gòu)金額的27.32%和45.03%，而2015年上市公司對(duì)第一大供應(yīng)商的采購(gòu)額為2.49億元，遠(yuǎn)低于2014年華商龍對(duì)第一大供應(yīng)商的采購(gòu)額26.23億元。2014年，華商龍的凈利率為1.39%，2015年自購(gòu)買日至期末，華商龍的凈利率為4.76%，被收購(gòu)后，凈利率大幅提高。

收購(gòu)報(bào)告書預(yù)測(cè)，2015年及以后，標(biāo)的公司的營(yíng)業(yè)收入保持在60億元以上，在2019年達(dá)到67.96億元，而實(shí)際上，2016年，華商龍的營(yíng)業(yè)收入僅為12.31億元，以凈利潤(rùn)1.50億元計(jì)算凈利率高達(dá)12.19%。2016年，華商龍通過(guò)增資1500萬(wàn)元取得了深圳海威思科技有限公司60%的股權(quán)。2017年1月，華商龍的全資孫公司華商龍商務(wù)控股有限公司(下稱“華商龍控股”)以4845萬(wàn)港元收購(gòu)了聯(lián)合創(chuàng)泰科技有限公司(下稱“聯(lián)合創(chuàng)泰”)48.45%的股權(quán)，聯(lián)合創(chuàng)泰2015年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均為零，2016年11月末的所有者權(quán)益為-105萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入為4955萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-100萬(wàn)元。以2016年11月30日為基準(zhǔn)日，聯(lián)合創(chuàng)泰股東全部權(quán)益的評(píng)估值為1.03億港元，該收購(gòu)產(chǎn)生商譽(yù)4671萬(wàn)元。聯(lián)合創(chuàng)泰自2017年1月起納入合并報(bào)表，同年6月，華商龍以3825萬(wàn)元的價(jià)格收購(gòu)了深圳市怡海能達(dá)有限公司51%的股權(quán)，這些交易提高了華商龍的盈利水平，但是好景不長(zhǎng)，2018年、2019年和2020年上半年，華商龍立刻“變臉”，營(yíng)業(yè)收入分別為22.24億元、19.77億元和7.55億元，凈利潤(rùn)分別為3597萬(wàn)元、4550萬(wàn)元和1279萬(wàn)元，凈利率回落至1.62%-2.30%，而華商龍8.47億元的商譽(yù)未進(jìn)行任何減值。2019年5月，深圳證監(jiān)局對(duì)英唐智控的財(cái)務(wù)管理采取責(zé)令改正措施，指出華商龍陸續(xù)收購(gòu)了11家子公司，以及通過(guò)業(yè)務(wù)合并方式將5個(gè)業(yè)務(wù)單位的收入成本納入合并范圍，剔除股權(quán)和業(yè)務(wù)合并形成的收入后，華商龍2016年、2017年實(shí)現(xiàn)的收入均不足預(yù)測(cè)收入的50%，2016年和2017年均未完成業(yè)績(jī)承諾，差額分別為1647萬(wàn)元和4804萬(wàn)元，呈現(xiàn)擴(kuò)大趨勢(shì)。匪夷所思的是，即便被監(jiān)管部門發(fā)現(xiàn)了華商龍的業(yè)績(jī)不合理之處，英唐智控仍堅(jiān)持認(rèn)為華商龍收購(gòu)之子公司以及業(yè)務(wù)合作事業(yè)部均從事電子元器件分銷業(yè)務(wù)，無(wú)法單獨(dú)產(chǎn)生現(xiàn)金流，因而將因華商龍及其收購(gòu)子公司形成的商譽(yù)均歸屬于華商龍資產(chǎn)組，2019年該資產(chǎn)組仍不存在減值。

紙面富貴

經(jīng)過(guò)了前文所述的并購(gòu)與事業(yè)部整合，英唐智控的營(yíng)業(yè)成本由2014年前三季度的2.90億元暴增至2018年前三季度的81.05億元，2018年前三季度的銷售費(fèi)用為1.63億元，財(cái)務(wù)費(fèi)用為1.33億元，期末流動(dòng)負(fù)債為33.23億元，均達(dá)到從前的10余倍，資產(chǎn)負(fù)債率攀升至67.63%，經(jīng)營(yíng)負(fù)擔(dān)加重。

2018年10月，英唐智控開始籌劃通過(guò)非公開發(fā)行及股份轉(zhuǎn)讓的方式引入深圳國(guó)資控股的深圳市賽格集團(tuán)有限公司(下稱“賽格集團(tuán)”)，直到2019年12月，賽格集團(tuán)才以3.30億元現(xiàn)金購(gòu)買了公司實(shí)際控制人胡慶周所持的英唐智控5590萬(wàn)股股份以及由此衍生的所有股東權(quán)益，占公司總股本的5.23%，定增相關(guān)事宜則被擱置。

此外，英唐智控于2017-2019年密集發(fā)債，累計(jì)募集資金凈額6億元，表明其資金緊張，但英唐智控仍堅(jiān)持收購(gòu)。2018年3月，華商龍控股進(jìn)一步收購(gòu)了聯(lián)合創(chuàng)泰31.55%的股權(quán)，以2017年12月31日為基準(zhǔn)日，聯(lián)合創(chuàng)泰的凈資產(chǎn)為2909萬(wàn)元，股東全部權(quán)益的評(píng)估值為8.02億元，增值率高達(dá)26.56倍。2019年7月，華商龍控股以4.60億元受讓黃澤偉持有的聯(lián)合創(chuàng)泰20%股權(quán)，至此取得了聯(lián)合創(chuàng)泰100%的股權(quán)。以2019年3月31日為基準(zhǔn)日，聯(lián)合創(chuàng)泰凈資產(chǎn)為2.06億元，股東全部權(quán)益評(píng)估值為24.26億元，增值率為10.78倍。此次交易，黃澤偉承諾聯(lián)合創(chuàng)泰2019年至2021年的凈利潤(rùn)分別不低于1.70億元、2億元及2.30億元。然而，高溢價(jià)收購(gòu)換來(lái)的業(yè)績(jī)對(duì)賭很快便破碎了，2020年9月，英唐智控將其持有的聯(lián)合創(chuàng)泰100%股權(quán)以14.80億元轉(zhuǎn)讓給了深圳市英唐創(chuàng)泰科技有限公司(下稱“英唐創(chuàng)泰”)。實(shí)際上，聯(lián)合創(chuàng)泰2019年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.20億元，應(yīng)補(bǔ)償華商龍控股3845萬(wàn)元，因此次出售，黃澤偉2020年和2021年的業(yè)績(jī)承諾被豁免。耐人尋味的是，黃澤偉系交易對(duì)方英唐創(chuàng)泰的股東之一，持股比例為39%，另一位自然人股東持股61%，2014-2020年擔(dān)任聯(lián)合創(chuàng)泰的總裁等要職。英唐智控在回復(fù)深交所問(wèn)詢函時(shí)指出，本次出售聯(lián)合創(chuàng)泰股權(quán)預(yù)計(jì)分?jǐn)側(cè)A商龍資產(chǎn)組商譽(yù) 4.98億元，合并層面預(yù)計(jì)產(chǎn)生投資收益7.18億元。

2019年和2020年，英唐智控分別處置子公司14家和11家，股權(quán)轉(zhuǎn)讓如火如荼。2020年三季報(bào)顯示，英唐智控當(dāng)期非流動(dòng)資產(chǎn)處置損益為5.16億元，扣非歸母凈利潤(rùn)為-2.17億元。處置子公司不僅幫助公司在三季度扭虧為盈，還在監(jiān)管的屢次問(wèn)詢下“理直氣壯”地分?jǐn)偭巳A商龍資產(chǎn)組的商譽(yù)，公司的商譽(yù)從2020年上半年末的9.11億元下降至三季度末的2.26億元。不過(guò)，企業(yè)創(chuàng)造的價(jià)值不會(huì)因財(cái)技變幻而從無(wú)到有，英唐智控上市首年即2010年的所有者權(quán)益為5.06億元，2015年定增募集資金凈額11.45億元，2020年三季度末所有者權(quán)益為14.54億元，所有者權(quán)益累計(jì)減少了1.97億元，考慮到累計(jì)現(xiàn)金分紅2.79億元，公司上市10年來(lái)實(shí)際只賺了約8200萬(wàn)元。對(duì)此，英唐智控相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，公司持續(xù)實(shí)施現(xiàn)金分紅及近年來(lái)溢價(jià)收購(gòu)子公司少數(shù)股權(quán)等行為均對(duì)所有者權(quán)益產(chǎn)生了較大影響。

擁抱半導(dǎo)體芯片

2020年3月，英唐智控以1.92億元收購(gòu)日本先鋒微技術(shù)有限公司的100%股權(quán)，2019年4-12月，標(biāo)的公司的凈利潤(rùn)為-707萬(wàn)元。

上述負(fù)責(zé)人對(duì)《證券市場(chǎng)周刊》表示，公司近期收購(gòu)的英唐微技術(shù)有限公司，是一家專業(yè)的IDM類型半導(dǎo)體公司，擁有經(jīng)驗(yàn)豐富且穩(wěn)定的研發(fā)和工藝團(tuán)隊(duì)，人數(shù)超過(guò)130人，且平均從業(yè)經(jīng)驗(yàn)在12年以上;擁有一條6英寸晶圓的生產(chǎn)線，具備從芯片產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制樣、生產(chǎn)、測(cè)試的一站式服務(wù)能力。公司將對(duì)該生產(chǎn)線進(jìn)行部分改造升級(jí)，使其兼具硅基和SiC類型器件產(chǎn)品的生產(chǎn)能力。

據(jù)Wind，先鋒微技術(shù)的原股東、此次并購(gòu)的交易對(duì)方先鋒集團(tuán)在2018年的凈資產(chǎn)規(guī)模為50.17億元，銷售毛利率為17.93%，2017年和2018年分別虧損3.12億元和4.21億元，此次賣給英唐智控的子公司占先鋒集團(tuán)凈資產(chǎn)的3.83%。