實(shí)控人陶春風(fēng)曾在第一大供應(yīng)商任職
招股書顯示，2019年上半年，長(zhǎng)鴻高科第一大供應(yīng)商為中海油，2016年、2018年，中海油均為長(zhǎng)鴻高科第四大供應(yīng)商。
2016年、2018年、2019年1-6月，長(zhǎng)鴻高科對(duì)中海油采購金額分別為1609.20萬元、9847.54萬元、9173.47萬元;占比分別為4.66%、12.75%、25.87%。
證監(jiān)會(huì)反饋意見顯示，長(zhǎng)鴻高科控股股東、實(shí)際控制人陶春風(fēng)有中海油任職經(jīng)歷。請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充披露：(1)中海石油寧波大榭石化有限公司、中海石油舟山石化有限公司及其前身所從事的業(yè)務(wù)，與發(fā)行人業(yè)務(wù)有何關(guān)聯(lián);(2)陶春風(fēng)是否參與國有資產(chǎn)、集體資產(chǎn)改制，陶春風(fēng)在中海油任職期間持有發(fā)行人或者其他公司股份是否違反競(jìng)業(yè)禁止的規(guī)定。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
公司業(yè)務(wù)存關(guān)聯(lián)關(guān)系
招股書顯示，長(zhǎng)鴻高科多次向科元精化、定高新材等關(guān)聯(lián)公司采購材料。
其中，科元精化全稱為寧波科元精化有限公司，原名為寧波科元塑膠有限公司，系長(zhǎng)鴻高科原母公司;定高新材全稱為寧波定高新材料有限公司，由科元精化100%持股。
2016年至2018年，長(zhǎng)鴻高科向關(guān)聯(lián)公司采購金額分別為1.26億元、5595.68萬元、8036.19萬元、169.94萬元，其中，采購苯乙烯金額分別為8782.18萬元、5497.41萬元、7536.97萬元。
富凱IPO財(cái)經(jīng)一篇報(bào)道指出，北京某律所律師表示，關(guān)聯(lián)交易會(huì)對(duì)公司造成負(fù)面影響，同時(shí)還可能出現(xiàn)弄虛作假的情況，上市公司關(guān)聯(lián)交易會(huì)增加公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，財(cái)務(wù)方面出現(xiàn)困境，甚至出現(xiàn)壞賬的情況。
頻繁關(guān)聯(lián)擔(dān)保
招股書顯示，報(bào)告期內(nèi)，長(zhǎng)鴻高科與關(guān)聯(lián)方頻繁擔(dān)保，其中，長(zhǎng)鴻高科作為擔(dān)保方的共19項(xiàng)，長(zhǎng)鴻高科作為被擔(dān)保方的共9項(xiàng)。
長(zhǎng)鴻高科作為擔(dān)保方，為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保情況中，13項(xiàng)為保證擔(dān)保事項(xiàng)，5項(xiàng)為抵押擔(dān)保事項(xiàng)，1項(xiàng)為質(zhì)押擔(dān)保。
長(zhǎng)鴻高科作為被擔(dān)保方，接受關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保情況中，5項(xiàng)為保證擔(dān)保事項(xiàng)，4項(xiàng)為抵押擔(dān)保事項(xiàng)。
實(shí)控人同時(shí)推動(dòng)長(zhǎng)鴻高科、科元精化上市
招股書顯示，長(zhǎng)鴻高科與科元精化具有不同的業(yè)務(wù)定位、發(fā)展方向，業(yè)務(wù)之間的關(guān)聯(lián)度較低，各自獨(dú)立上市尋求更大的業(yè)務(wù)發(fā)展空間具備合理性和可行性。
長(zhǎng)鴻高科與科元精化現(xiàn)階段各自的資產(chǎn)規(guī)模、盈利能力、資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)等存在較大差異，這就決定了雙方未來上市后符合要求的再融資途徑和方式差異較大。
長(zhǎng)鴻高科與科元精化各自獨(dú)立上市后，根據(jù)相關(guān)規(guī)定并結(jié)合自身情況，可以靈活選擇相應(yīng)的再融資品種，有利于拓寬各自的融資渠道。
比較而言，若長(zhǎng)鴻高科與科元精化整合上市，必將受到彼此不同盈利能力、業(yè)務(wù)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況等因素的相互影響，可供選擇的再融資品種不如各自獨(dú)立上市豐富，融資成本也可能會(huì)相應(yīng)增加，無法充分有效的利用資本市場(chǎng)融資功能。
證監(jiān)會(huì)反饋意見顯示，請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充披露科元精化借殼上市的進(jìn)展情況，發(fā)行人實(shí)際控制人同時(shí)推動(dòng)兩家企業(yè)上市的原因，控制的各主體業(yè)務(wù)有何關(guān)聯(lián)，相關(guān)業(yè)務(wù)板塊如何布局，如何避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易、操縱市場(chǎng)等利益輸送行為，科元精化與發(fā)行人有直接的上下游關(guān)系，如果兩家企業(yè)均實(shí)現(xiàn)上市，如何平衡各自股東的關(guān)系。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
實(shí)控人陶春風(fēng)資本布局
據(jù)上海證券報(bào)2019年報(bào)道，科元精化借殼仁智股份宣告“早夭”，實(shí)控人陶春風(fēng)已現(xiàn)身科創(chuàng)板受理企業(yè)股東榜——頻繁的資本動(dòng)作和多點(diǎn)布局，透露出這位寧波企業(yè)家進(jìn)軍資本市場(chǎng)的決心與渴求。
2019年4月22日晚，仁智股份宣布終止以非公開發(fā)行股份及資產(chǎn)置換方式購買科元精化100%股權(quán)的事項(xiàng)。此時(shí)距離公司4月8日晚披露重組預(yù)案，尚不過兩周。對(duì)于此次重大資產(chǎn)重組終止的原因，公司解釋稱，各方經(jīng)協(xié)商一致后認(rèn)為，繼續(xù)推進(jìn)本次重組無法達(dá)到雙方預(yù)期，若繼續(xù)推進(jìn)存在較大的風(fēng)險(xiǎn)和不確定性。
曲線回A夢(mèng)已碎，布局科創(chuàng)步未歇?？苿?chuàng)板上市申請(qǐng)受理企業(yè)長(zhǎng)陽科技的股東榜上，已有陶春風(fēng)的身影，其13.44%的直接持股比例僅次于公司創(chuàng)始人金亞東，位居第二。
資料顯示，陶春風(fēng)的名字正式出現(xiàn)于長(zhǎng)陽科技股東榜，是在2017年8月至12月期間。通過全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，陶春風(fēng)協(xié)議受讓了公司1147.72萬股股份，直接持股比例達(dá)到5.42%。事實(shí)上，其真正進(jìn)入的時(shí)點(diǎn)可能還要更早。據(jù)招股書披露，陶春風(fēng)曾有部分股份通過黃歆元、蔣林波二人代持。而黃歆元最早的“亮相”時(shí)間為2017年5月至6月。
2019年1 月，黃歆元、蔣林波相繼與陶春風(fēng)簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，分別將其持有的700萬股和1000萬股公司股份轉(zhuǎn)讓給陶春風(fēng)。至此，上述代持問題得到解決。
另外，陶春風(fēng)的外甥女唐曉彤，同樣手握長(zhǎng)陽科技部分股權(quán)。2018年9月，唐曉彤自公司股東彤運(yùn)貿(mào)易處受讓公司股份302.96萬股。隨后，舅甥二人又于2018年12 月31日簽署了《一致行動(dòng)人協(xié)議》，從而進(jìn)一步穩(wěn)固其二股東之位。
可以看到，陶春風(fēng)的產(chǎn)業(yè)布局和對(duì)外投資基本以寧波為“圓心”向外輻射。天眼查顯示，陶春風(fēng)除通過科元控股控制科元精化外，還持有寧波立德騰達(dá)燃料能源90%股權(quán)、寧波長(zhǎng)鴻高科71.87%股權(quán)及寧波利通石化100%股權(quán)等，經(jīng)營范圍涵蓋化學(xué)品、高分子材料、石油化工等多方面。
除陶春風(fēng)外董監(jiān)高成員全部更換
招股書顯示，長(zhǎng)鴻高科2016年至2018年董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員頻繁變動(dòng)。
證監(jiān)會(huì)反饋意見顯示，報(bào)告期初的董事會(huì)成員除陶春風(fēng)一人外全部更換，監(jiān)事全部更換，高級(jí)管理人員全部更換，其中財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人更換兩次。
證監(jiān)會(huì)反饋意見要求長(zhǎng)鴻高科補(bǔ)充披露報(bào)告期初至2017年5月財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由誰擔(dān)任，發(fā)行人最近三年董事、高級(jí)管理人員是否發(fā)生重大變化，監(jiān)事會(huì)成員全部更換的原因，發(fā)行人內(nèi)部控制是否有效，是否符合《首發(fā)辦法》第十二條的規(guī)定。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
證監(jiān)會(huì)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十二條為，發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。
中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者就次問題采訪長(zhǎng)鴻高科，公司在回復(fù)中表示，報(bào)告期內(nèi)，公司董監(jiān)高的更換主要因公司進(jìn)行股份改制后，為進(jìn)一步完善治理結(jié)構(gòu)，提高管理層的治理水平，滿足上市相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的需要，因而對(duì)公司內(nèi)部崗位進(jìn)行了相應(yīng)的調(diào)整;此外，更換原因也包括公司引入外部投資人著手規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)，以及高管個(gè)人原因等。
2016年1月至2017年5月未聘任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人
除董監(jiān)高頻繁變更外，長(zhǎng)鴻高科在2016年1月至2017年5月期間未聘任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
招股書顯示，報(bào)告期期初至長(zhǎng)鴻有限整體變更為股份有限公司之前，陶春風(fēng)辭去發(fā)行人總經(jīng)理職務(wù)系因發(fā)行人聘任了專職總經(jīng)理以提高管理效率。2017年4月，因潘全旺因個(gè)人原因辭職，為確保長(zhǎng)鴻有限在經(jīng)營上的穩(wěn)定性和發(fā)展戰(zhàn)略上的連貫性，2017年4月至2017年9月過渡期內(nèi)，因總經(jīng)理人選暫未確定，由陶春風(fēng)暫任總經(jīng)理。
長(zhǎng)鴻有限整體變更為股份有限公司之后，為進(jìn)一步完善治理結(jié)構(gòu)，提高管理層的治理水平，滿足上市相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的需要，發(fā)行人進(jìn)一步調(diào)整了總經(jīng)理人選，增設(shè)了董事會(huì)秘書、副總經(jīng)理等職位，并對(duì)管理層職能進(jìn)行明確劃分。
報(bào)告期期初至2017年5月，發(fā)行人未聘任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，日常生產(chǎn)經(jīng)營過程中的財(cái)務(wù)決策和管理工作均由總經(jīng)理直接分管。2017年5月以后，發(fā)行人引入了外部投資人，且擬變更設(shè)立為股份公司，為完善內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)、充實(shí)高級(jí)管理人員及合理分配內(nèi)部權(quán)力并形成制衡機(jī)制，發(fā)行人增設(shè)了財(cái)務(wù)總監(jiān)職位，并聘任了符合財(cái)務(wù)管理崗位能力和資質(zhì)要求的人員出任財(cái)務(wù)總監(jiān)。2017年7月，劉霞莉任長(zhǎng)鴻高科財(cái)務(wù)總監(jiān)。
2017年11月，總經(jīng)理劉明亮因個(gè)人原因不再擔(dān)任總經(jīng)理，改由傅建立接任。2018年9月，劉霞莉因個(gè)人身體原因無法勝任發(fā)行財(cái)務(wù)總監(jiān)一職，發(fā)行人聘任胡龍雙出任財(cái)務(wù)總監(jiān)。該等高級(jí)管理人員的調(diào)整和增加有利于發(fā)行人進(jìn)一步規(guī)范治理，不會(huì)對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。
曾涉產(chǎn)品訂貨合同糾紛
長(zhǎng)鴻高科分別于2019年3月25日、2019年9月16日?qǐng)?bào)送申報(bào)稿，其中，2019年3月申報(bào)稿顯示，公司曾涉及產(chǎn)品訂貨合同糾紛。
2018年10月23日，杭州三祐環(huán)境科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“三祐環(huán)境”)向?qū)幉ㄊ斜眮鰠^(qū)人民法院提起訴訟。根據(jù)《民事起訴狀》，三祐環(huán)境與發(fā)行人于2017年8月21日簽署了《產(chǎn)品訂貨合同》，約定由三祐環(huán)境提供發(fā)行人所需的RTO系統(tǒng)并由三祐環(huán)境進(jìn)行安裝(總價(jià)款275萬元)，經(jīng)發(fā)行人驗(yàn)收合格后，發(fā)行人應(yīng)支付設(shè)備全部?jī)r(jià)款的30%。2018年2月2日，三祐環(huán)境已按照發(fā)行人的要求對(duì)設(shè)備安裝整改完畢，發(fā)行人于2018年3月13日向三祐環(huán)境出具了工程安裝竣工驗(yàn)收單，但發(fā)行人未按照約定支付剩余30%貨款及10%的質(zhì)保金。
因此，三祐環(huán)境請(qǐng)求寧波市北侖區(qū)人民法院判決發(fā)行人向其支付剩余合同總價(jià)款30%的貨款及合同總價(jià)款10%的質(zhì)保金(合計(jì)110萬元)及逾期付款違約金14620.83元，并由發(fā)行人承擔(dān)訴訟費(fèi)用。
2018年11月15日，發(fā)行人就上述事項(xiàng)以三祐環(huán)境為被反訴人向?qū)幉ㄊ斜眮鰠^(qū)人民法院提起反訴。根據(jù)《民事反訴狀》，三祐環(huán)境需于2017年12月21日前完成交貨，但三祐環(huán)境直至2018年3月13日才完成交貨，逾期交貨83天，且三祐環(huán)境安裝的RTO系統(tǒng)自2018年6月16日調(diào)試以來不斷出現(xiàn)設(shè)備故障，且三祐環(huán)境均未派人維修，發(fā)行人只能與浙江南科環(huán)保科技有限公司簽訂《設(shè)備維修合同》，由浙江南科環(huán)保科技有限公司對(duì)RTO系統(tǒng)進(jìn)行維修。
為此，發(fā)行人向?qū)幉ㄊ斜眮鰠^(qū)人民法院提起反訴，請(qǐng)求法院判決三祐環(huán)境向發(fā)行人支付逾期交貨違約金13.75萬元以及RTO系統(tǒng)維修費(fèi)用25.97萬元，并由三祐環(huán)境承擔(dān)案件訴訟費(fèi)用。
原材料消耗數(shù)據(jù)存在疑點(diǎn)
據(jù)環(huán)球網(wǎng)，客觀來看，長(zhǎng)鴻高科所處行業(yè)在2018年的景氣度并不很高，招股書中列示的3家同行業(yè)可比上市公司包括道恩股份、萬華化學(xué)、浙江眾成，其中僅道恩股份一家在2018年尚能保持營收、凈利雙增長(zhǎng)，萬華化學(xué)和浙江眾成則都體現(xiàn)出營收增長(zhǎng)但凈利潤大幅下滑的數(shù)據(jù)表現(xiàn)。此外，長(zhǎng)鴻高科部分細(xì)節(jié)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)也存在疑點(diǎn)，非常值得關(guān)注。
根據(jù)招股書披露的“主要原材料供應(yīng)情況”信息，長(zhǎng)鴻高科在報(bào)告期內(nèi)累計(jì)采購的苯乙烯、丁二烯兩項(xiàng)原材料金額共計(jì)14.93億元，按照各年度占原材料采購金額的比重測(cè)算，報(bào)告期內(nèi)原材料采購總額共計(jì)18.62億元。與此同時(shí)，報(bào)告期內(nèi)長(zhǎng)鴻高科計(jì)入到營業(yè)成本中的直接材料成本共計(jì)14.69億元，兩組數(shù)據(jù)之間的差額共計(jì)3.94億元。
這也就意味著，在2016年到2019上半年期間，長(zhǎng)鴻高科采購的原材料金額，相比同期產(chǎn)成品銷售中包含的原材料消耗金額，還多出了3.94億元。則這3.94億元原材料，就應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)在長(zhǎng)鴻高科的存貨當(dāng)中。
但事實(shí)上，根據(jù)招股書披露，截止到2019上半年末長(zhǎng)鴻高科的存貨賬面余額總共只有7642.17萬元;其中在2019年上半年，原材料采購總額相比原材料消耗金額多出了近六千萬元的背景下，存貨余額還減少了五百余萬元。
對(duì)此，長(zhǎng)鴻高科在回復(fù)記者采訪時(shí)表示，造成上述差額主要原因是原材料采購中，除苯乙烯、丁二烯兩項(xiàng)主要原材料之外，還包括輔料、能源等采購成本，這些成本計(jì)入了制造費(fèi)用。
但是即便如此，長(zhǎng)鴻高科的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)匹配度仍然存在疑點(diǎn)，典型就是2018年，當(dāng)年該公司采購的原材料金額高達(dá)7.72億元，同年結(jié)轉(zhuǎn)的直接材料、制造費(fèi)用合計(jì)為7.4億元，即便假設(shè)制造費(fèi)用來源全部是“輔料、能源等采購成本”，兩項(xiàng)數(shù)據(jù)之間的差額仍然高達(dá)三千萬元以上。但是同年，長(zhǎng)鴻高科的存貨余額從2017年末的5794.44萬元增加到2018年末的8160.94萬元，凈增加金額不過才2400萬元左右，并不足解釋同年原材料采購與消耗之間存在的數(shù)千萬元差額。
