作為港股上市公司，敏實集團(tuán)應(yīng)真實充分的進(jìn)行信息披露，但其實控人秦榮華因此前隱瞞關(guān)聯(lián)交易，被香港證監(jiān)會起訴，最終被迫辭去公司董事職務(wù)。而這背后反映出，敏實集團(tuán)內(nèi)部控制存在薄弱之處，故不免令人擔(dān)憂其此次科創(chuàng)板IPO能否嚴(yán)格遵循信息披露的相關(guān)制度。

瞞報關(guān)聯(lián)交易被起訴

信息披露情況令人擔(dān)憂

敏實集團(tuán)關(guān)聯(lián)交易一事的始末還要追溯到2008年，當(dāng)年4月29日，敏實集團(tuán)通過子公司Decade (HK)分別從徐曉琳及徐鈞維兄妹處收購 Talentlink以及Magic Figure 100%股權(quán)，交易金額共計8859.30萬元。

實控人秦榮華系 Decade (HK)董事，徐鈞維和徐曉琳系秦榮華的外甥和外甥女，據(jù)香港聯(lián)交所發(fā)布的《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》，此項交易界定為關(guān)聯(lián)交易，并應(yīng)予以披露。然而，秦榮華卻對此事瞞而未報，未履行相關(guān)決策和信息披露程序。

2014年4月，香港證監(jiān)會就前述事項向香港高等法院提起訴，2019年10月，香港證監(jiān)會表示秦榮華作為Decade (HK)的董事，未向公司充分披露上述事項，且沒有盡最大的努力促使Decade (HK)談判以最低的價格收購?fù)恋?，?dǎo)致 Decade (HK)蒙受了損失。

據(jù)敏實集團(tuán)2009年6月12日發(fā)布的交易公告，收購標(biāo)的Magic Figure的子公司嘉興思途與嘉興國威擁有兩宗土地使用權(quán)，以2008年4月28日為評估基準(zhǔn)日，彼時兩宗土地分別價值2547.79萬元、2369.89萬元。

因上述交易價格存在不合理之處，秦榮華向Decade (HK) Limited支付1200萬元及利息作為補(bǔ)償，并于2019年10月，辭去敏實集團(tuán)執(zhí)行董事職務(wù)。

同時，2019年11月，香港高等法院在判決中向秦榮華頒布為期六年的取消資格令。即在未經(jīng)法院許可的情況下，①不得擔(dān)任或留任包括本公司、其附屬公司及聯(lián)屬公司在內(nèi)的香港任何上市或非上市公司的董事、清盤人、接管人或財產(chǎn)或業(yè)務(wù)經(jīng)理人;及②不得以任何形式，無論直接或間接，關(guān)涉或參與包括本公司、其附屬公司及聯(lián)屬公司在內(nèi)的香港任何上市或非上市公司的管理。

上述事件，反映出敏實集團(tuán)的內(nèi)部控制存在薄弱之處，關(guān)聯(lián)交易是滋生利益輸送的溫床，本應(yīng)高度重視，但卻因其內(nèi)部審核的松懈，導(dǎo)致不合理交易發(fā)生，最終致使公司受損，而該損失直至10年后才得以補(bǔ)償，追溯的時間成本之大由此可見。

如今，敏實集團(tuán)尋求A股上市，在科創(chuàng)板注冊制下，擬上市公司信息披露的完整性、真實性是第一要務(wù)，雖然上述事件已蓋棺定論，但目前敏實集團(tuán)內(nèi)部管理是否改善到位，信息披露能否嚴(yán)格按相關(guān)要求執(zhí)行，是令人擔(dān)憂的。

有虛減采購，以抬高毛利率之嫌

據(jù)招股書顯示，報告期內(nèi)，敏實集團(tuán)毛利率分別為31.93%、31.24%、31.15%，招股書中選擇的可比公司英利汽車、拓普集團(tuán)、福耀玻璃、旭升股份、凌云股份、新泉股份六家公司在上述期間的平均毛利率分別為28.26%、25.33%、25.04%，敏實集團(tuán)各期毛利率水平均高于行業(yè)均值。然而，《紅周刊》記者核算其采購數(shù)據(jù)與營業(yè)成本的勾稽關(guān)系后，發(fā)現(xiàn)其中存在數(shù)億元的差異，若無法解釋清楚差異產(chǎn)生的原因，則其恐存在通過虛減采購，隱瞞成本，來抬高毛利率嫌疑。

據(jù)招股書披露，2019年、2020年，敏實集團(tuán)向前五大供應(yīng)商采購的金額分別為7.88億元、7.77億元，占采購總額的比重分別為13.02%、13.20%，由此可推算出其不含稅采購總額分別為60.53億元、58.83億元，按各期其適用的增值稅稅率(自2019年4月起，其所適用的增值稅稅率由16%下調(diào)至13%，按月平均計算采購總額后，按照相應(yīng)增值稅稅率估算)可估算出，其含稅采購金額分別為68.86億元、66.48億元。理論上，該金額應(yīng)與采購現(xiàn)金流支出及經(jīng)營性債務(wù)金額大致相當(dāng)。

附表與采購及營業(yè)成本相關(guān)的數(shù)據(jù)(單位：萬元)

2019年、2020年，敏實集團(tuán)“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”金額分別為86.05億元、81.19億元，同期，預(yù)付賬款分別比上年度增加了9896.61萬元、1.64億元，扣除上述金額后，剩余現(xiàn)金分別為85.06億元、79.55億元。

上述期間，其應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款分別比上年度增加額為-1.07億元、3.34億元，故上述期間，其與采購支出相關(guān)的現(xiàn)金流及經(jīng)營性債務(wù)合計額為83.99億元、82.90億元，然而，這比含稅采購金額分別多出了15.13億元、16.42億元。如此巨額的差異，不排除其采購規(guī)模存在虛減的可能性。而如果公司無法解釋清楚上述差異產(chǎn)生的原因，恐怕無法擺脫虛減采購，隱瞞成本，來抬高毛利率嫌疑。

存貨變化或能印證采購數(shù)據(jù)之異常

從另外一個角度來看，敏實集團(tuán)2019年、2020年的不含稅采購額分別為60.53億元、58.83億元，與同期營業(yè)成本中的直接材料相勾稽，則分別多出7.17億元、9.53億元，該部分采購因未完成生產(chǎn)及銷售，應(yīng)留在存貨中，導(dǎo)致存貨相關(guān)項目增加。

進(jìn)一步來看，2019年、2020年，敏實集團(tuán)存貨中原材料分別較上期增加了-1813.94萬元、1.56億元。此外，在產(chǎn)品、庫存商品分別同比增加了8363.47萬元、1.89億元，因為上述兩項存貨也包含部分原材料，按上述周期直接材料占營業(yè)成本比重分別為59.00%、57.65%進(jìn)行估算，前述兩項增加額中所含原材料金額分別為4934.45萬元、1.09億元，算上這部分后，其存貨中原材料合計增加額分別為3120.51萬元、2.65億元，與理論應(yīng)增加額相較分別少了6.86億元、6.88億元。

此外，敏實集團(tuán)還存在大量的能源采購，據(jù)招股書顯示，2019年、2020年，其主要采購能源為水、電、天然氣，采購合計金額分別為3.73億元、3.56億元，考慮該部分金額后，上述差異金額將縮減至3.13億元、3.32億元。

另外，上述期間存貨跌價準(zhǔn)備分別同比增加了1715.12萬元、4668.29萬元，不過即使考慮這部分因素影響，仍難以解釋上述差異的原因。

還需要補(bǔ)充說明的是，上文曾提到，在核算敏實集團(tuán)采購金額與現(xiàn)金流支出及經(jīng)營性債權(quán)之間的勾稽關(guān)系時，發(fā)現(xiàn)其采購金額在2019年、2020年分別存在虛減15.13億元、16.42億元的嫌疑，若考慮該部分后，則其采購金額與營業(yè)成本的上述勾稽差異將更大。

一些企業(yè)往往會通過虛減營業(yè)成本的方法，來抬高毛利率，從而達(dá)到虛增利潤的目的。敏實集團(tuán)相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)勾稽關(guān)系差異較大，其是否存在前述情形尚未可知，但上述差異產(chǎn)生的原因還需要公司給出合理解釋。