科創(chuàng)板最大IPO要來了!
7月2日晚間，資本邦了解到，先正達集團股份有限公司(下稱“先正達”)科創(chuàng)板IPO獲上交所受理，本次擬募資額高達650億元。刷新當前科創(chuàng)板IPO募資額記錄。
若成功募資650億元，將成為2010年農(nóng)業(yè)銀行以來A股最大IPO，若是超出這個數(shù)字，達到685億元以上，將創(chuàng)造A股新的IPO紀錄。
圖片來源：上交所官網(wǎng)
先正達集團于2019年注冊于上海，主要由瑞士先正達、安道麥及中化集團農(nóng)業(yè)業(yè)務組成，基于超過250年的傳承。先正達集團是全球領先的農(nóng)業(yè)科技創(chuàng)新企業(yè)，主營業(yè)務涵蓋植物保護、種子、作物營養(yǎng)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，并從事現(xiàn)代農(nóng)業(yè)服務。
資本邦注意到，在招股書中，先正達表示，2020年先正達集團在全球植保行業(yè)排名第一、種子行業(yè)排名第三、在數(shù)字農(nóng)業(yè)領域處于領先地位;在中國植保行業(yè)排名第一、種子行業(yè)排名第二、作物營養(yǎng)行業(yè)排名第一，是中國現(xiàn)代農(nóng)業(yè)服務行業(yè)的領導者。
圖片來源：公司招股書
財務數(shù)據(jù)顯示，先正達2018年、2019年、2020年營收分別為1396.95億元、1445.66億元、1519.60億元;同期歸屬于母公司所有者的凈利潤/虧損分別為-40.48億元、-22.06億元、44.23億元;2018年、2019年扣非后歸母凈利潤沒有相關數(shù)字，2020年扣非后歸母凈利潤36.09億元。
先正達集團自稱在2021年第一季度實現(xiàn)了較強的增長勢頭。第一季度的營業(yè)收入為4,283,670萬元，同比增長10.80%，EBITDA為904,275萬元，同比增長13.25%，凈利潤為454,437萬元，同比增長44.91%，歸屬于母公司股東的凈利潤為376,799萬元，同比增長72.23%，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為339,076萬元，同比上升58.35%。
發(fā)行人符合并適用《科創(chuàng)板上市規(guī)則》第2.1.2款中第(四)項所規(guī)定的上市標準，即“預計市值不低于人民幣30億元，且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣3億元”。
本次募資擬用于尖端農(nóng)業(yè)科技研發(fā)的費用和儲備、生產(chǎn)資產(chǎn)的擴展、升級和維護以及其他資本支出、擴展現(xiàn)代農(nóng)業(yè)技術服務平臺(MAP)、包括揚農(nóng)化工、瓦拉格羅在內的全球并購項目、償還長期債務。
圖片來源：公司招股書
截至本招股說明書簽署日，農(nóng)化公司直接持有發(fā)行人99.1%股份，為發(fā)行人的控股股東，同時農(nóng)化公司的全資子公司麥道農(nóng)化持有發(fā)行人0.9%股份。農(nóng)化公司系國務院國資委下屬履行出資人職責企業(yè)中國化工的全資子公司，因此發(fā)行人的實際控制人系國務院國資委。
2021年3月31日，經(jīng)國務院批準，中化集團與中國化工實施聯(lián)合重組，新設由國務院國資委代表國務院履行出資人職責的新公司，中化集團和中國化工整體劃入新公司(即中國中化)。截至本招股說明書簽署日，聯(lián)合重組工作尚在進行中。
值得一提的是，2020年12月9日，發(fā)行人控股股東農(nóng)化公司與SpringChem等相關方簽署的《股權質押協(xié)議》約定，鑒于中國化工香港全資子公司中國化工(香港)控股有限公司作為支持人就農(nóng)化公司香港全資子公司農(nóng)化金橋向SpringChem發(fā)行35億美元永續(xù)債提供支持，為就中國化工(香港)控股有限公司在前述支持項下而對SpringChem承擔的相應義務提供擔保，農(nóng)化公司以第一順位將其持有發(fā)行人1,928,000,000股股份質押給SpringChem，且在2020年12月31日發(fā)行人未上市的情況下，質押股份數(shù)應調整為發(fā)行人2020年12月31日已發(fā)行股份總數(shù)的15%。
此外，在先正達集團上市后的每個利息支付日，如當時未償還的貸款的本金余額與當時的先正達集團全部市值之比例(“LTV比率”)超過50%，農(nóng)化公司應當以第一順位質押的方式，向SpringChem質押其持有的額外的發(fā)行人股份，以確保LTV比率恢復至不超過50%，但不應導致農(nóng)化公司在任何時候持有發(fā)行人的股份低于發(fā)行人已發(fā)行股份總數(shù)的51%。
2021年，農(nóng)化公司與SpringChem等相關方進一步簽署《股權質押協(xié)議》之補充協(xié)議一，約定解除并釋放發(fā)行人256,318,309股已發(fā)行股份中由《股權質押協(xié)議》設立的質權，發(fā)行人1,671,681,691股已發(fā)行股份仍舊質押給SpringChem。
上述發(fā)行人股份質押事項的股份質押登記已辦理完成，質押股份數(shù)為農(nóng)化公司持有的發(fā)行人167,168.1691萬股股份。
先正達坦言公司科創(chuàng)板IPO面臨以下風險：
(一)市場競爭及行業(yè)整合風險
公司在其運營的市場中面臨巨大競爭。在大多數(shù)細分市場中，多種類的競爭產(chǎn)品不斷涌現(xiàn)，同時，部分產(chǎn)品已失去專利保護，可供非專利制造商大批量生產(chǎn)。
此外，公司全球經(jīng)營的產(chǎn)品面臨來自競爭對手的價格競爭，用戶可能基于價格而非服務或產(chǎn)品質量作出其采購選擇。來自非專利產(chǎn)品和價格競爭的壓力可能對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。因此，公司可能會持續(xù)面臨影響其業(yè)績的重要競爭挑戰(zhàn)。
公司還在更加分散的市場中與其他非專利公司競爭。近年來，這些非專利公司數(shù)量顯著增長，不斷擴大其產(chǎn)品范圍，其中大部分公司尚未在全球布局銷售網(wǎng)絡，僅活躍在本地。
這些公司的產(chǎn)品定價較低，可能對先正達集團在非專利市場上的銷售和利潤率產(chǎn)生不利影響。先正達集團在非專利市場中長期保持利潤率和盈利水平的能力受到市場中生產(chǎn)、銷售非專利產(chǎn)品公司的影響，包括公司數(shù)量以及進入相關市場的時間。此外，公司部分產(chǎn)品屬于大宗商品，競爭對手間的產(chǎn)品幾乎沒有差異，客戶主要基于交付價格，而非客戶服務和產(chǎn)品質量進行決策。非專利及大宗商品市場的競爭壓力也可對公司的業(yè)績產(chǎn)生負面影響。
農(nóng)業(yè)企業(yè)不斷并購整合，如拜耳收購孟山都、杜邦和陶氏化學合并植保業(yè)務和種子業(yè)務形成科迪華等，并購可能導致公司面臨更大的競爭壓力。如公司不能繼續(xù)通過并購或合作的方式持續(xù)擴大其擁有的資源，提升競爭力，其在行業(yè)中的競爭地位可能受到不利影響。在未來，公司可能難以找到合適的并購標的、可購買資產(chǎn)或建立合資公司的合作機會，以此提高產(chǎn)品競爭力;即使公司能夠找到合適的機會，也可能無法以合適的條款促成交易。
(二)關鍵人員流失的風險
公司的經(jīng)營依賴其管理層及其他關鍵員工在植保、種子、作物營養(yǎng)行業(yè)及所運營的特定市場的能力及豐富經(jīng)驗。流失高級管理人員或關鍵員工，可能對先正達集團運營結果產(chǎn)生負面影響，若高管人員或關鍵員工被競爭對手聘用，可能會進一步對先正達集團的業(yè)務造成不利影響。先正達集團的成功取決于能否在公司內部創(chuàng)造一個包容的工作環(huán)境，整合新的員工，并不斷吸引、管理并留住所需的優(yōu)秀管理人員、技術人員、生產(chǎn)人員和商務人員等。如果不能保持與員工的有效溝通，公司日常運營的業(yè)務可能會受到干擾，生產(chǎn)力水平下降，員工離職比例升高，進一步影響公司的運營和財務業(yè)績。
(三)商譽減值風險
先正達集團的商譽主要由收購瑞士先正達所致。中國化工于2017年5月收購瑞士先正達，合并成本超過可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的部分確認為商譽。先正達集團于2019年成立后，以同一控制下企業(yè)合并的方式承接了收購瑞士先正達產(chǎn)生的商譽。2018年末、2019年末，先正達集團確認的商譽賬面價值分別為1,717.72億元、1,749.78億元，分別占總資產(chǎn)的37.03%和36.15%。
截至2020年末，先正達集團商譽賬面價值為1,659.22億元，占總資產(chǎn)的35.12%。其中因收購瑞士先正達(自2019年開始將相關的商譽在先正達植保和先正達種子兩個分部中予以拆分)、AdamaSolutions、中化云龍和其他公司確認的商譽分別為1,604.28億元、45.84億元、5.31億元和3.79億元。
先正達集團每年均進行商譽減值測試。盡管報告期內先正達集團未對商譽計提減值，但如果被收購公司未來運營狀況未能達到預期，先正達集團可能面臨商譽減值的風險，可能降低先正達集團的盈利水平，建議投資者充分關注商譽減值的風險。
(四)無形資產(chǎn)減值風險
公司的無形資產(chǎn)主要包括非專利技術、商標權、專利權、軟件、特許權及其他。2018年末、2019年末和2020年末，先正達集團的無形資產(chǎn)分別為1,118.70億元、1,099.29億元和1,026.05億元，占總資產(chǎn)的24.11%、22.71%和21.72%。若因宏觀經(jīng)濟及公司所處行業(yè)發(fā)生重大不利變化、技術迭代等致使無形資產(chǎn)發(fā)生減值，將對公司盈利水平造成不利影響。
(五)匯率風險
先正達集團在全球范圍內開展業(yè)務。2018年、2019年和2020年，先正達集團計入財務費用的凈匯兌損失分別為5.95億元，8.88億元和8.49億元，凈匯兌損失的絕對值占利潤總額的比例分別為12.05%，23.28%和8.87%。先正達集團的匯兌損失主要是由于銷售、采購、支出、貸款等采用的貨幣不同于先正達集團及其子公司的記賬本位幣造成的。
先正達集團雖然已經(jīng)使用遠期外匯合約和外匯期權等金融工具對沖源于現(xiàn)有資產(chǎn)和負債以及預計收入和成本的外幣現(xiàn)金流量匯率風險，但是如果境內外經(jīng)濟環(huán)境、政治形勢、貨幣政策等發(fā)生變化，導致匯率大幅波動，先正達集團仍將面臨匯兌損失的風險。
(六)全球管理風險
先正達集團是由中化集團和中國化工下屬從事農(nóng)業(yè)業(yè)務的公司重組整合而成的。先正達集團需要投入較多精力、資源，并對部分業(yè)務進行調整優(yōu)化，以實現(xiàn)集團的最終業(yè)務整合目標。截至2020年12月31日，先正達集團共有子公司359家，遍布全球。由于各子公司地理位置、當?shù)乇O(jiān)管要求、政治文化上存在一定差異，先正達集團的組織結構和管理體系較為復雜，對先正達集團內部管理、統(tǒng)籌規(guī)劃、生產(chǎn)組織、技術保障、項目研發(fā)和商務支持等方面提出較高要求，如果先正達集團管理層不能持續(xù)保持滿足前述要求的管理水平，保證先正達集團的運作機制有效運行，可能因管理和內部控制不到位而產(chǎn)生管理控制風險，導致先正達集團員工與客戶的流失、業(yè)務的中斷、高于預期的成本及整合時間，會對先正達集團的業(yè)務和發(fā)展前景造成不利影響。
(七)仲裁、訴訟風險
公司擁有系統(tǒng)、完善的合規(guī)風控機制，以處理全球范圍內的法律及合規(guī)事務及潛在的法律風險。但先正達集團作為在不同法律環(huán)境下經(jīng)營業(yè)務的跨國公司，不可避免地面臨索賠和訴訟。先正達集團存在多項有關產(chǎn)品責任、知識產(chǎn)權、生物技術、產(chǎn)品監(jiān)管、商業(yè)事務、侵權、合同、反壟斷指控、雇傭事宜、環(huán)境影響和其他事項的索賠和訴訟，以及政府部門的質詢和調查，參見本招股說明書“第十一節(jié)其他重要事項”之“三、重大訴訟或仲裁”。該等未決或未來潛在的索賠、訴訟或者政府部門的質詢和調查的最終結果或嚴重程度，當前無法準確預估，存在一定不確定性，因此可能影響先正達集團的經(jīng)營業(yè)績，導致先正達集團發(fā)生包括律師費在內的大額費用(即使勝訴)，損害先正達集團的聲譽，影響先正達集團產(chǎn)品或服務的市場需求，以及限制先正達集團從事商業(yè)活動的能力的風險。
此外，由產(chǎn)品責任、人身傷害等事項造成的索賠事項亦會對先正達集團造成商業(yè)和聲譽方面的風險，尤其是因為先正達集團提供的化學類產(chǎn)品可能被聲稱對人體和環(huán)境有害。過去幾年里，美國及其他地方出現(xiàn)了農(nóng)業(yè)企業(yè)因產(chǎn)品責任被索賠、農(nóng)業(yè)企業(yè)支付巨額和解金的案件，先正達集團亦因此類事項被起訴，參見本招股說明書“第十一節(jié)其他重要事項”之“三、重大訴訟或仲裁”。先正達集團就其認為責任概率較大、且可合理預估的潛在責任已經(jīng)計提準備金，但實際責任可能與預估有重大差異。先正達集團尚不確定已經(jīng)計提準備金的特定事項最終會被認定的責任。雖然先正達集團備有全球保險計劃，但保險未覆蓋或未完全覆蓋的重大產(chǎn)品責任、人身傷害索賠或其他法律程序，可能會對先正達集團的經(jīng)營業(yè)績或財務狀況產(chǎn)生重大不利影響。
