“我還會(huì)回來(lái)的!”在資本市場(chǎng)“能上能下”的機(jī)制運(yùn)轉(zhuǎn)下，昔日“主動(dòng)退市第一股”*ST二重踐行了這一諾言。

3月13日晚間，上交所發(fā)布公告，同意國(guó)機(jī)重裝(原*ST二重)重新上市。投資者熟悉的那個(gè)*ST二重又要回來(lái)了。

公告顯示， 國(guó)機(jī)重裝于2019年12月12日向上海證券交易所提出股票重新上市申請(qǐng)，上交所于2019年12月18日受理。根據(jù)上市委員會(huì)的審核意見(jiàn)，上交所同意國(guó)機(jī)重裝A股股票72.68億股(每股面值1.00元)在上交所重新上市交易。

5年前，*ST二重從上交所摘牌，成為2014年退市制度改革后首例主動(dòng)退市公司;5年后，*ST二重滿血復(fù)活以國(guó)機(jī)重裝身份重新上市讓人眼前一亮，由此也成為繼長(zhǎng)航油運(yùn)之后，證券市場(chǎng)第二家申請(qǐng)重新上市獲批的公司。

在市場(chǎng)人士看來(lái)，上交所承擔(dān)退市主體責(zé)任，依法依規(guī)執(zhí)行退市制度，對(duì)于符合退市條件的公司，堅(jiān)決予以退市;對(duì)于運(yùn)作規(guī)范、具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的已退市公司，支持其符合規(guī)定條件后申請(qǐng)重新上市。上交所以市場(chǎng)化、法治化為依循，暢通重新上市和退市通道，使能上能下的市場(chǎng)內(nèi)生基因發(fā)揮常態(tài)效應(yīng)，致力于提高上市公司質(zhì)量。

首家主動(dòng)退市公司重新上市

國(guó)機(jī)重裝成立于2001年，主營(yíng)重型裝備的研發(fā)與制造業(yè)務(wù)，于2010年2月在上交所上市。2014年公司連續(xù)三年虧損其股票被暫停上市，于2015年5月21日從上交所主動(dòng)退市，此后于2015年7月20日在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓。

國(guó)機(jī)重裝是2014年退市制度改革后的首家主動(dòng)退市公司。公司主動(dòng)退市后，先后實(shí)施了破產(chǎn)重整和重大資產(chǎn)重組。

公司通過(guò)破產(chǎn)重整，降低了債務(wù)負(fù)擔(dān)，并在退市后完成了重大資產(chǎn)重組，增加了與公司原有主營(yíng)業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)的工程總承包業(yè)務(wù)，逐步改善和恢復(fù)了持續(xù)盈利能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。公司是國(guó)內(nèi)最大的重型機(jī)械制造、重大技術(shù)裝備國(guó)產(chǎn)化基地之一，根據(jù)公司申請(qǐng)文件，2017-2019年?duì)I業(yè)收入分別為70億元、93億元和91億元，凈利潤(rùn)分別為7.4億元、5.1億元和5.2億元。

2019年12月12日，公司向上交所提出重新上市申請(qǐng)，上交所于12月18日依規(guī)予以受理?？紤]到公司是主動(dòng)退市公司申請(qǐng)重新上市，重新上市實(shí)施辦法中對(duì)這類(lèi)情形也有予以政策支持的差異化制度安排，上交所按照“審核標(biāo)準(zhǔn)不放松、審核程序不省略”的原則，以線上、線下相結(jié)合的形式開(kāi)展審核工作。在具體程序上，設(shè)置了業(yè)務(wù)部門(mén)初審、上市委員會(huì)審核以及上交所審議決定三個(gè)環(huán)節(jié)。

2020年3月13日，上交所根據(jù)上市委員會(huì)的審核意見(jiàn)，依法依規(guī)做出了同意公司重新上市的決定。

嚴(yán)把退市公司重新上市關(guān)

重新上市制度是退市制度中的重要一環(huán)。上交所在《股票上市規(guī)則》和《退市公司重新上市實(shí)施辦法》等業(yè)務(wù)規(guī)則中，從股本結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)指標(biāo)、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、公司治理等方面，明確規(guī)定了重新上市的條件。退市公司想要重新上市，必須從根本上解決歷史遺留問(wèn)題，具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，能夠經(jīng)受住市場(chǎng)和投資者的檢驗(yàn)，而不能僅僅從形式上滿足重新上市條件。

上交所對(duì)國(guó)機(jī)重裝重新上市的審核工作，嚴(yán)格圍繞重新上市條件展開(kāi)。上交所在審核中，以充分信息披露為中心，要求公司充分披露持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、公司治理、重整相關(guān)股份鎖定、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)解決措施安排等重點(diǎn)事項(xiàng)，并充分提示存在的風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，公司控股股東承諾股份自重新上市之日起36月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓?zhuān)枪_(kāi)發(fā)行股份股東和通過(guò)破產(chǎn)重整獲得股份的金融機(jī)構(gòu)均承諾自股份重新上市之日起12月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。

總體來(lái)看，國(guó)機(jī)重裝主業(yè)比較突出，在行業(yè)具有領(lǐng)先地位，退市后沒(méi)有借殼，通過(guò)債務(wù)重組、做大主業(yè)和與主業(yè)相關(guān)的產(chǎn)業(yè)并購(gòu)甩掉了包袱、恢復(fù)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，這些情況為今后退市公司申請(qǐng)重新上市提供了比較好的示范。不過(guò)，公司受制于前期歷史負(fù)擔(dān)和業(yè)務(wù)整合，也還存在一些需要關(guān)注的事項(xiàng)，如未分配利潤(rùn)為負(fù)、公司盈利有所下行、與控股股東業(yè)務(wù)有一定交叉等事項(xiàng)。對(duì)于這些事項(xiàng)，公司也做出了股份回購(gòu)、盈利預(yù)測(cè)、業(yè)務(wù)規(guī)劃調(diào)整等必要安排，并充分披露，提示市場(chǎng)和投資者充分予以關(guān)注。

此次審核，正值疫情防控的特殊時(shí)期，將監(jiān)管服務(wù)工作做實(shí)做細(xì)做到位、保障市場(chǎng)運(yùn)行，是上交所最重要的工作之一。上交所優(yōu)化審核方式，采取線上審核+視頻會(huì)議的業(yè)務(wù)模式，在規(guī)定時(shí)限內(nèi)完成了審核工作。

退市常態(tài)化改革不止步

近年來(lái)，上市公司退市已成常態(tài)，2019年共有18家公司退市，是退市數(shù)量最多的一年。退市原因也呈多樣化，不再局限于財(cái)務(wù)指標(biāo)，主動(dòng)退市、重組退市、面值退市、重大違法退市等都已有諸多實(shí)踐，上市公司、投資者和市場(chǎng)其他各方對(duì)此都，理性對(duì)待，上市公司退市工作日趨常態(tài)化、市場(chǎng)化。

事實(shí)上，建立重新上市制度的目的，是鼓勵(lì)退市公司通過(guò)改善經(jīng)營(yíng)、資產(chǎn)重組等方式，在消除終止上市情形且達(dá)到重新上市條件后，通過(guò)向交易所申請(qǐng)重新上市，再次回到主板市場(chǎng)進(jìn)行交易，以便在不同層次的市場(chǎng)之間建立起能上能下的市場(chǎng)機(jī)制，促進(jìn)退市制度的順暢實(shí)施。

作為我國(guó)資本市場(chǎng)退市制度的重要組成部分，重新上市安排是疏通退市渠道、緩解退市壓力的重要途徑，有助于化解退市實(shí)踐中的風(fēng)險(xiǎn)和困難，促進(jìn)退市制度實(shí)施的常態(tài)化。為避免制度套利，保護(hù)投資者利益，上交所在借鑒首發(fā)條件的基礎(chǔ)上，設(shè)置了嚴(yán)格的重新上市條件。退市公司必須專(zhuān)注主業(yè)、努力改善經(jīng)營(yíng)，真正恢復(fù)公司“造血”能力，才能滿足規(guī)定的重新上市條件。如果僅在形式上、數(shù)字上達(dá)到部分重新上市申請(qǐng)條件，但在實(shí)質(zhì)上仍缺乏持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，也未建立有效公司治理的，上交所也將依法依規(guī)不予受理或者不予同意其重新上市。此番國(guó)機(jī)重裝的重新上市過(guò)程，不僅體現(xiàn)了上述理念和要求，也成為長(zhǎng)航油運(yùn)之后重新上市又一例，標(biāo)志著退市、重新上市渠道漸趨通暢。

伴隨國(guó)機(jī)重裝宣布重新上市，上交所同日對(duì)*ST秋林作出暫停上市決定，公司將于3月18日暫停上市，由此將成為2020年第一家暫停上市公司，這也是時(shí)隔16年后，公司股票第二次暫停上市。此外，*ST保千3月13日披露2019年年報(bào)后，也正式觸發(fā)終止上市條件。對(duì)此，上交所將按照“有一家退一家”的原則，及時(shí)作出將其終止上市的決定。

新證券法已經(jīng)實(shí)施，其中不再規(guī)定證券退市的具體情形及暫停上市等實(shí)施程序，明確由證券交易所進(jìn)行規(guī)定。在上交所對(duì)退市相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則予以修訂前，上市公司股票及可轉(zhuǎn)換公司債券的暫停上市、恢復(fù)上市和終止上市等事宜，仍按照現(xiàn)行《上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。據(jù)悉，上交所前期已經(jīng)對(duì)退市制度改革進(jìn)行了研究部署，下階段，將根據(jù)證監(jiān)會(huì)總體安排，積極研究推進(jìn)主板市場(chǎng)退市制度改革，進(jìn)一步完善資本市場(chǎng)生態(tài)環(huán)境，提高上市公司質(zhì)量。