01 完成一項投資，VC掌握三種權(quán)利就夠了

02精益不只在退出上，更在投資的氣質(zhì)上

03退出的時間規(guī)劃，由開端和終局互相指導(dǎo)

有融資經(jīng)驗的創(chuàng)業(yè)者在向VC pitch自己的時候，往往會提到退出的策略。因為他們急于作出一種保證，證明自己已經(jīng)把手伸向了一個能帶來回報的項目。

但優(yōu)秀的風(fēng)投機構(gòu)對最終退出目標(biāo)的興趣，可能遠(yuǎn)沒有創(chuàng)始人想象的那么大。事實上，風(fēng)險投資更像是一種慢慢變富的策略，好的VC通常都有足夠的耐心和定力。他們愿意全身心投入到一筆為期10年的投資里，等待合適的機會，而且相信那些能創(chuàng)建一家經(jīng)久不衰公司的創(chuàng)始人，未來不乏退出的機會和時間。然后等基金壽命接近尾聲，作出退出的選擇。

所以，伴隨一家企業(yè)從投資到退出，VC需要吸收的信息和著手做的事情并不多。這一點到了退出的時候更能有所體現(xiàn)，做事細(xì)致，但不冗雜。就像我們最近兩個月寫過很多期關(guān)于VC退出的周刊，從微觀的數(shù)學(xué)計算，到宏觀的策略和態(tài)度，這個系列的文章最終合流在一起，關(guān)于VC退出的結(jié)論是越來越少，而不是越來越多。

1 完成一項投資，VC掌握三種權(quán)利就夠了

天使投資人Brad Feld分享，他有一次參加一場哈佛商學(xué)院的論壇，一位睿智的老VC說了一句很打動他的話：

「做風(fēng)險投資，掌握三種權(quán)利就足夠了：上行、下行、知道發(fā)生了什么?！?/strong>

像這位風(fēng)險投資人說的那樣，VC和創(chuàng)始人、LP之間簽的term sheet都非常細(xì)致，可能有四到八頁長，最終文件可能有100多頁，但是VC在每一次合作中真正需要搞清楚的只有三件事：

（1）上行：pro-rata的權(quán)利。當(dāng)項目進(jìn)展順利時，VC希望有能力繼續(xù)投資，維持自己的所有權(quán)。

（2）下行：優(yōu)先清算的權(quán)利。當(dāng)項目進(jìn)展不順利時，VC會籌備先把錢拿出來。

（3）知道發(fā)生了什么：董事會席位。許多人認(rèn)為，擁有董事會席位會帶來巨大的權(quán)力和責(zé)任。實際上，它主要是讓人能知道實際發(fā)生了什么，尤其是在一個快速發(fā)展的創(chuàng)業(yè)公司里。

作為USV的LP，Brad去Fred Wilson的博客搜了搜他有沒有寫過類似的主題，結(jié)果找到了一篇Fred的帖子，題目是「風(fēng)險投資中必須具備的三個條件」，和上述的三個方面不謀而合。

Fred把其中的見解歸功于他的第一位風(fēng)險投資導(dǎo)師Milt Pappas，Milt認(rèn)為，風(fēng)投真正關(guān)心的是專注于讓事情變得簡單。

Fred Wilson寫道，他20多歲的時候，他所在的第一家風(fēng)險投資機構(gòu)管理合伙人Milt Pappas告訴他，在風(fēng)險投資中只有三個真正重要的條款（當(dāng)然，除了價格）：

優(yōu)先清算權(quán)

在未來幾個輪次中按比例參與的權(quán)利

董事會席位的權(quán)利

從那以后Fred Wilson一直在觀察Milt說的這三個條款。二十多年里，只有極特殊的時候Fred在沒有董事會席位的情況下完成了一些deal，其他時候基本上遵循了Milt給他的建議。Fred相信Milt是正確的，這三件事比其他任何事情都更能節(jié)省他的投資。

（1）優(yōu)先清算權(quán)：如果你投資100萬美元，購買一家企業(yè)10%的股份，第二天創(chuàng)業(yè)者收到了另一家公司500萬美元的收購offer，他可能會選擇接受它。最后企業(yè)得到450萬美元，而你只得到50萬美元。

當(dāng)然，你可以通過談判獲得阻止一筆deal的權(quán)利，但在創(chuàng)業(yè)者和他們渴求的退出之間達(dá)成妥協(xié)，并不是風(fēng)險企業(yè)成功的好方法。最好是說，「給我一個選擇，讓我可以拿回投資，或者讓我獲得談好的所有權(quán)，以兩者中金額較大的為準(zhǔn)」。這就是清算優(yōu)先權(quán)，簡單明了。

（2）按比例參與未來幾輪投資：可能是最重要的條款。在風(fēng)險投資的早期階段，少數(shù)投資通常會帶來基金的絕大多數(shù)回報。當(dāng)你參與其中一筆回報極其可觀的項目時，你需要能夠在接下來的幾輪中all in。在下一輪融資中，按比例參與的權(quán)利同樣重要，可以保護(hù)VC免受在高度稀釋的融資中被消滅。

（3）董事會席位：這其實并不是所有VC都關(guān)心的問題。但如果沒有它，你就無法對投資產(chǎn)生真正的影響。這是確保投資順利進(jìn)行的最佳方式，投資不順利時，董事會席位讓你有權(quán)決定如何解決投資問題。

風(fēng)險投資的term sheet中還有許多其他條款，有時會派上用場。比如保護(hù)條款、優(yōu)先購買權(quán)和共同出售權(quán)、反稀釋保護(hù)、贖回權(quán)等等。其中一些條款確實派上過用場，它們也很有用。不過，有幾個常見的風(fēng)險投資術(shù)語，F(xiàn)red Wilson在23年里幾乎都沒有見到它們被實際使用。這并不意味著它們沒有用處，甚至沒有最佳實踐，但確實意味著有些事情比其他事情更重要。

在談判中，關(guān)鍵是要知道你必須擁有什么，你應(yīng)該擁有什么，沒有什么你還能照樣生活。

2 精益不只在退出上，更在投資的氣質(zhì)上

這一點并不只是應(yīng)用在投項目上。Fred Wilson認(rèn)為，「精益」是基金創(chuàng)始人及其團(tuán)隊在業(yè)務(wù)的各個方面都需要具備的一種心態(tài)。

如果能將精益應(yīng)用于招聘、營銷、財務(wù)和其他所有方面，得到的是一家快速、靈活的公司，尤其是當(dāng)事情在許多方面都像現(xiàn)在這樣飛速發(fā)展的時候。

USV是一家精干的風(fēng)險投資機構(gòu)。Brad和Fred這樣做是因為在2003年末成立USV的時候，他們談?wù)摿怂胁幌矚g的風(fēng)險投資機構(gòu)的特征，最后發(fā)現(xiàn)了精益的規(guī)律。

在發(fā)掘這個規(guī)律的過程中，F(xiàn)red之前在Flatiron的經(jīng)歷很有啟發(fā)性。在Flatiron的頭兩三年里，基本上只有他和Jerry。他們深入?yún)⑴c了所有投資，在那段時間做得很好。1999年年中，他們大肆「狂歡」，募到了一筆3.5億美元的巨額資金，搬進(jìn)了一間龐大的辦公室，雇了25名員工，很多投資他們就不怎么參與了。結(jié)果在那個時期，他們做得很不盡如人意，變得臃腫。2001年，F(xiàn)latiron不得不停止運作，F(xiàn)red在Jerry和Bob的幫助下接管了投資項目的后續(xù)管理，基本上回到了早期的模式，在那段時間又回歸到了從前的區(qū)間。

經(jīng)歷過Flatiron之后，F(xiàn)red覺得風(fēng)險投資團(tuán)隊的規(guī)模并不重要，他相信風(fēng)險投資需要的是一個由高度參與的合作伙伴組成的小團(tuán)隊，除了與企業(yè)家建立良好的關(guān)系外，其他什么都不需要。

2011年的時候，USV有一個小團(tuán)隊，Dorsey掌管辦公室，Christina負(fù)責(zé)投資，Gary經(jīng)手投資組合業(yè)務(wù)。就這樣。一直到今天，USV還是保持著精悍扁平的團(tuán)隊，讓他們能夠專注于最重要的事情，對機遇做出快速反應(yīng)，更多專注于外部而不是內(nèi)部。Fred觀察他所仰慕的大多數(shù)風(fēng)投機構(gòu)時，也看到了類似的精益規(guī)律。

3 退出的時間規(guī)劃，由開端和終局互相指導(dǎo)

在VC老炮兒們的世界里有一個說法，“好公司是被買走的，不是被賣掉的”。對最好的公司來說尤其如此，對其他大多數(shù)公司來說也是這樣，而對最差的公司則完全不是。

風(fēng)投機構(gòu)往往是少數(shù)投資人，無權(quán)單方面出售自己投資的公司，他們需要其他投資人的合作，更重要的是，需要包括創(chuàng)始人在內(nèi)的管理團(tuán)隊的合作。

“買來的公司”是inbound，收購方自己找上門來，但VC和創(chuàng)始人不愿意放手，往往會有相當(dāng)好的議價能力；“賣掉的公司”是outbound，VC和創(chuàng)始人需要向潛在收購方pitch自己，一般在這樣的情況下，董事會就要主動尋找合適的banker來合作，讓整個流程得以管控，讓公司能夠以合適的價格出售。

「在什么時間點并購?fù)顺觥箾]有指南手冊一類的答案，SaaS開創(chuàng)者Jason Lemkin認(rèn)為，如果你的直覺告訴你，是時候往前邁一步了，那就往前走。即使價格與你希望的不太一樣，也要接受并完成交易。最重要的是，如果你需要更多的時間去思考，那就大膽說出來。如實告訴收購方，你還需要一到兩周的時間在內(nèi)部討論。

一件事走到尾聲的時候，更能浮現(xiàn)它的全貌。就像退出一個項目之后，總會映射出投資的氣象。在創(chuàng)辦的電子簽名公司EchoSign被Adobe收購之后，Jason回答了一個問題，關(guān)于自己是如何以及為什么成為風(fēng)險投資人：

（1）能在商業(yè)世界中進(jìn)行一些很棒的旅行。

（2）做得足夠到位，就有更大機會賺到錢。

（3）更少的ego，更少的drama，少一點貪婪和驕矜，多一點正直和禪意。

這些都是成為風(fēng)險投資人的理由，同時是一個16-17年的承諾（10年的基金壽命，3只基金，相隔3年）。VC有以十年為計量單位的時間尺度去精益自己和投資，然后在退出時生成一份完整的答案。

本文來自微信公眾號 “溯元育新”（ID：EnvolveGroup），作者：溯元育新，36氪經(jīng)授權(quán)發(fā)布。