11月24日訊近日，博暉創(chuàng)新(300318.SZ)發(fā)布公告稱，公司收到了深交所創(chuàng)業(yè)板下發(fā)的重組問詢函。
11月7日，博暉創(chuàng)新發(fā)布了發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)，交易包括發(fā)行股份購買資產(chǎn)和非公開發(fā)行股票募集配套資金兩部分。
其中，博暉創(chuàng)新擬向珠海奧森發(fā)行股份購買其持有的上海博森100%的股權(quán)。AdchimSAS系上海博森間接控制的公司，持股比例為100%。本次交易完成后，博暉創(chuàng)新將通過上海博森間接持有AdchimSAS100%股權(quán)。
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為上海博森100%股權(quán)。本次交易中，估值機(jī)構(gòu)采用市場法和收益法兩種方法，對上海博森的全部股東權(quán)益進(jìn)行了估值，并以市場法估值結(jié)果作為最終估值結(jié)論。截至估值基準(zhǔn)日2020年6月30日，上海博森100%股權(quán)的估值結(jié)果為6368.00萬歐元;根據(jù)估值基準(zhǔn)日中國人民銀行授權(quán)中國外匯交易中心公布的歐元兌人民幣的中間價7.9610折算，上海博森100%股權(quán)的估值結(jié)果為5.07億元人民幣。相對于上海博森合并口徑下的凈資產(chǎn)賬面價值，增值額為人民幣1085.16萬元，增值率為2.19%。
考慮估值基準(zhǔn)日后上海博森調(diào)減實收資本4224.25萬元人民幣，調(diào)整后的上海博森100%股權(quán)估值為4.65億元人民幣。交易各方以估值結(jié)果為基準(zhǔn)，并扣除上述上海博森的實收資本調(diào)整金額后，經(jīng)協(xié)商確定，上海博森100%股權(quán)的定價為5750.00萬歐元;本次交易價格為4.58億元人民幣。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為4.13元/股，不低于定價基準(zhǔn)日(第六屆董事會第二十九次會議的決議公告日)前120個交易日上市公司股票交易均價的90%。本次交易中，博暉創(chuàng)新擬向珠海奧森發(fā)行1.11億股股份用于購買資產(chǎn)。
同時，本次交易中，博暉創(chuàng)新擬向珠海奧森以非公開發(fā)行股份的形式募集配套資金不超過4.20億元;募集配套資金總額不超過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易價格的100%。本次募集配套資金將分別用于色譜柱生產(chǎn)線自動化升級改造項目、研發(fā)中心建設(shè)項目、營銷中心建設(shè)與信息系統(tǒng)升級項目、補(bǔ)充流動資金、支付本次交易相關(guān)費(fèi)用。
本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行價格為4.13元/股，不低于定價基準(zhǔn)日(第六屆董事會第二十九次會議的決議公告日)前20個交易日上市公司股票交易均價的80%(3.93元/股)。本次交易中，博暉創(chuàng)新擬向珠海奧森發(fā)行不超過1.02億股股份用于募集配套資金;發(fā)行股份數(shù)量不超過發(fā)行前上市公司總股本的30%。
本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易中，交易對方珠海奧森系博暉創(chuàng)新控股股東、實際控制人控制的公司;公司董事長翟曉楓曾為珠海奧森母公司君正集團(tuán)的董事，公司副董事長沈治衛(wèi)為珠海奧森母公司君正集團(tuán)的董事。
交易報告書顯示，標(biāo)的公司上海博森無實際經(jīng)營業(yè)務(wù)，其主要職能為持有目標(biāo)公司AdchimSAS100%股權(quán)。截至報告書出具日，目標(biāo)公司AdchimSAS主要通過Interchim公司開展業(yè)務(wù)。
Interchim公司自成立以來一直專業(yè)從事制備性色譜儀及其耗材的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，致力于為全球范圍內(nèi)客戶提供先進(jìn)的純化、制備色譜解決方案。Interchim公司的主要產(chǎn)品包括閃速制備色譜儀、制備/高效制備液相色譜儀，快速色譜柱、高效液相色譜柱等色譜耗材，以及固相萃取工作臺等其他產(chǎn)品。
業(yè)績方面，2018年至2020年上半年，上海博森實現(xiàn)營業(yè)收入2.44億元、2.77億元、1.22億元，實現(xiàn)鬼母凈利潤1003.24萬元、2372.72萬元、533.70萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為1132.32萬元、1314.75萬元、-5.09億元。
2018年末、2019年末、2020年6月末，上海博森的商譽(yù)賬面價值為4.04億元、4.03億元、4.10億元，占資產(chǎn)總額的比例分別為71.30%、73.09%、38.52%，系A(chǔ)dchimSAS就收購Interchim公司時合并成本大于其可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的部分確認(rèn)的商譽(yù)。報告期各期末，上海博森的商譽(yù)賬面價值變動系匯率波動所致。上述商譽(yù)不存在減值的情況，未計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備，商譽(yù)減值的確認(rèn)情況與資產(chǎn)實際狀況相符。
本次交易的業(yè)績補(bǔ)償期限為2020年7-12月、2021年度、2022年度及2023年度，作為本次交易的業(yè)績補(bǔ)償方，珠海奧森承諾標(biāo)的公司在業(yè)績補(bǔ)償期限內(nèi)實現(xiàn)的凈利潤分別為109.00萬歐元、269.00萬歐元、393.00萬歐元、473.00萬歐元，累計實現(xiàn)凈利潤1244.00萬歐元。
隨后，該交易引起了深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部的關(guān)注，創(chuàng)業(yè)板管理部在重組問詢函中向博暉創(chuàng)新提出了11個問題，涉及股權(quán)、業(yè)績、商譽(yù)等多方面。
其中，關(guān)于商譽(yù)，深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部指出，截至2020年6月30日，標(biāo)的公司商譽(yù)余額4.10億元，本次交易完成后，上市公司2020年6月末備考財務(wù)報表商譽(yù)金額合計為15.21億元，商譽(yù)占資產(chǎn)總額的比例為32.48%。請按被收購公司披露標(biāo)的公司賬面商譽(yù)余額的形成原因和具體計算過程，是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，并補(bǔ)充披露是否存在大額商譽(yù)減值風(fēng)險及擬采取的應(yīng)對措施。
此外，結(jié)合標(biāo)的公司商譽(yù)形成時間，深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部要求公司說明2018年末標(biāo)的公司合并財務(wù)報表商譽(yù)賬面余額為4.04億元的原因，是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。
另外還有，結(jié)合標(biāo)的公司盈利狀況、與上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)之間的協(xié)同效應(yīng)、同行業(yè)公司情況、商譽(yù)減值風(fēng)險，充分說明本次交易是否有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法(2020修訂)》第四十三條第(一)款的相關(guān)規(guī)定。
以下為原文：
關(guān)于對北京博暉創(chuàng)新生物技術(shù)股份有限公司的重組問詢函
創(chuàng)業(yè)板許可類重組問詢函〔2020〕第40號
北京博暉創(chuàng)新生物技術(shù)股份有限公司董事會：
2020年11月6日晚間，你公司直通披露了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》(以下簡稱“報告書”)，公司擬向珠海奧森投資有限公司(以下簡稱“珠海奧森”)發(fā)行股份購買其持有的上海博森管理咨詢有限公司(以下簡稱“上海博森”或“標(biāo)的公司”)100%的股權(quán)，本次交易價格為45,775.75萬元人民幣，同時，公司擬向珠海奧森發(fā)行股份募集配套資金不超過42,000.00萬元。我部對上述披露文件進(jìn)行了形式審查，請從如下方面予以完善：
1.2020年2月17日晚間，你公司披露《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》。2019年10月，你公司實際控制人控制的內(nèi)蒙古君正能源化工集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“君正集團(tuán)”)的全資子公司NewportEuropeB.V.設(shè)立AdchimSAS取得Interchim等四家公司100%股權(quán)。2020年5月，上海博森全資子公司BosenEurope自NewportEuropeB.V.處收購了AdchimSAS100%的股權(quán)。
(1)請結(jié)合君正集團(tuán)與標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)的聯(lián)系，說明君正集團(tuán)通過其子公司AdchimSAS于2019年10月收購Interchim等四家公司100%股權(quán)的目的，以及君正集團(tuán)在短期內(nèi)轉(zhuǎn)讓給同一控制下的珠海奧森，最終再次出售給博暉創(chuàng)新的原因及合理性。
(2)報告期內(nèi)，標(biāo)的公司凈利潤分別為1,003.24萬元、2,372.72萬元、533.70萬元，凈利潤率分別為4.11%、8.58%、4.39%，同時，截至2020年6月30日，標(biāo)的公司商譽(yù)余額41,032.22萬元。請結(jié)合標(biāo)的公司盈利狀況、與上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)之間的協(xié)同效應(yīng)、同行業(yè)公司情況、商譽(yù)減值風(fēng)險，充分說明本次交易是否有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法(2020修訂)》第四十三條第(一)款的相關(guān)規(guī)定。
(3)補(bǔ)充披露CorinneBOCH、LionelBOCH、PierreLoupBOCH、FionaBOCH、AlexandraBOCH、CyrilJOURDAIN、MaxenceJOURDAIN、TimothyJohnWarriner等人的性別、國籍、通訊地址、最近三年的職業(yè)和職務(wù)，并注明每份職業(yè)的起止日期和任職單位，是否與任職單位存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系，以及其控制的企業(yè)和關(guān)聯(lián)企業(yè)的基本情況，是否與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
(4)補(bǔ)充披露NewportEuropeB.V.、BagheeraMotorsportSAS、GeoffTodosiev的全稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、注冊資本、歷史沿革、經(jīng)營范圍、最近三年注冊資本及股權(quán)結(jié)構(gòu)變化等情況、主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r和最近兩年主要財務(wù)指標(biāo)，是否與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
(5)標(biāo)的公司的主要經(jīng)營實體為境外法人，請披露是否需要取得發(fā)改委實施的境外投資項目核準(zhǔn)和備案等相關(guān)部門的批準(zhǔn)，如是，請披露相關(guān)審批事項的進(jìn)展，并充分提示風(fēng)險。請獨(dú)立財務(wù)顧問就上述事項核查并發(fā)表明確意見，請律師就事項(3)(4)(5)核查并發(fā)表明確意見。
