華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司關(guān)于

南京晶升裝備股份有限公司使用募集資金置換預(yù)先投入

募投項(xiàng)目及已支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金的核查意見

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華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“華泰聯(lián)合證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為南京晶升裝備股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“晶升股份”或“公司”）首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市持續(xù)督導(dǎo)階段的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上市公司監(jiān)管指引第 2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第 1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)規(guī)定，對(duì)晶升股份使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目及已支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金事項(xiàng)進(jìn)行了審慎盡職調(diào)查，具體核查情況如下：

一、募集資金及投資項(xiàng)目基本情況

根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)于 2023年 3月 13日出具的《關(guān)于同意南京晶升裝備股份有限公司首次公開發(fā)行股票注冊(cè)的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2023〕547號(hào)），公司獲準(zhǔn)向社會(huì)公開發(fā)行人民幣普通股 3,459.1524萬(wàn)股，每股發(fā)行價(jià)格為人民幣32.52元，募集資金總額為 1,124,916,360.48元；扣除發(fā)行費(fèi)用共計(jì) 108,612,441.09元（不含增值稅金額）后，募集資金凈額為 1,016,303,919.39元，上述資金已全部到位，經(jīng)容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗(yàn)并于 2023年 4月 17日出具了《驗(yàn)資報(bào)告》（容誠(chéng)驗(yàn)字[2023]210Z0014號(hào)）。

為規(guī)范公司募集資金管理和使用，保護(hù)投資者權(quán)益，公司設(shè)立了相關(guān)募集資金專用賬戶。募集資金到賬后，已全部存放于募集資金專項(xiàng)賬戶內(nèi)，公司及全資子公司已與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽署了募集資金三方/四方監(jiān)管協(xié)議。

根據(jù)公司披露的《南京晶升裝備股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股說(shuō)明書》，本次首次公開發(fā)行股票募投項(xiàng)目情況計(jì)劃如下：

序號(hào)	項(xiàng)目名稱	投資總額 （萬(wàn)元）	使用募集資金投入金額（萬(wàn)元）
1	總部生產(chǎn)及研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目	27,365.39	27,365.39
2	半導(dǎo)體晶體生長(zhǎng)設(shè)備總裝測(cè)試廠區(qū)建設(shè)項(xiàng)目	20,255.00	20,255.00
合計(jì)	47,620.39	47,620.39

二、以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目的情況

在募集資金到位前，為確保募投項(xiàng)目的順利實(shí)施，公司已使用自籌資金預(yù)先投入募投項(xiàng)目，截至 2023年 4月 21日，公司擬以募集資金置換的以自籌資金預(yù)先投入募投項(xiàng)目的金額為 4,071.16萬(wàn)元，具體情況如下：

序號(hào)	項(xiàng)目名稱	擬投入募集資金（萬(wàn)元）	自籌資金預(yù)先投入金額（萬(wàn)元）	募集資金置換金額（萬(wàn)元）
1	總部生產(chǎn)及研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目	27,365.39	4,071.16	4,071.16
2	半導(dǎo)體晶體生長(zhǎng)設(shè)備總裝測(cè)試廠區(qū)建設(shè)項(xiàng)目	20,255.00	-	-
合計(jì)	47,620.39	4,071.16	4,071.16

三、以自籌資金已支付發(fā)行費(fèi)用情況

公司本次發(fā)行費(fèi)用合計(jì)人民幣 10,861.24萬(wàn)元（不含稅）。截至 2023年 4月 21日，公司以自籌資金預(yù)先支付發(fā)行費(fèi)用共計(jì)人民幣 471.54萬(wàn)元（不含稅），本次擬使用募集資金置換已支付發(fā)行費(fèi)用 471.54萬(wàn)元（不含稅），具體情況如下：

序號(hào)	費(fèi)用類別	發(fā)行費(fèi)用總額（萬(wàn)元）	自籌資金支付（萬(wàn)元）	募集資金置換金額（萬(wàn)元）
1	保薦及承銷費(fèi)用	8,249.40	150.00	150.00
2	審計(jì)及驗(yàn)資費(fèi)用	1,405.00	219.73	219.73
3	律師費(fèi)用	641.51	94.34	94.34
4	用于本次發(fā)行的信息披露費(fèi)用	492.45	-	-
5	發(fā)行手續(xù)費(fèi)及其他費(fèi)用	72.88	7.47	7.47
合計(jì)	10,861.24	471.54	471.54

注：上述費(fèi)用明細(xì)加總與合計(jì)數(shù)存在差異主要系四舍五入所致。

四、擬以募集資金置換情況

容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）針對(duì)上述以自籌資金預(yù)先投入募投項(xiàng)目的情況出具了《關(guān)于南京晶升裝備股份有限公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目及支付發(fā)行費(fèi)用的鑒證報(bào)告》（容誠(chéng)專字[2023]210Z0111號(hào)）。綜上，公司擬以募集資金置換以自籌資金預(yù)先投入募投項(xiàng)目及預(yù)先支付的發(fā)行費(fèi)用的款項(xiàng)合計(jì)為人民幣 4,542.70萬(wàn)元，置換時(shí)間距募集資金到賬時(shí)間不超過(guò) 6個(gè)月，符合《上市公司監(jiān)管指引第 2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第 1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》以及公司《募集資金管理制度》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。

五、公司履行的審議程序及專項(xiàng)意見說(shuō)明

（一）審議程序

公司于2023年5月15日召開了第一屆董事會(huì)第十九次會(huì)議、第一屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目及已支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金的議案》。同意公司使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目及已支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金合計(jì)4,542.70萬(wàn)元。上述事項(xiàng)在公司董事會(huì)審批權(quán)限范圍內(nèi)，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審批。

募集資金置換時(shí)間距募集資金到賬時(shí)間未超過(guò)6個(gè)月，公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)發(fā)表了明確同意的意見。

（二）獨(dú)立董事意見

獨(dú)立董事認(rèn)為：公司本次使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目及已支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金的事項(xiàng)已由容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《關(guān)于南京晶升裝備股份有限公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目及支付發(fā)行費(fèi)用的鑒證報(bào)告》（容誠(chéng)專字[2023]210Z0111號(hào)），且符合募集資金到賬后6個(gè)月內(nèi)進(jìn)行置換的規(guī)定。公司本次使用募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金，內(nèi)容及審議程序符合《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司《募集資金管理制度》的規(guī)定。本次募集資金置換行為沒有與募投項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不影響募投項(xiàng)目的正常實(shí)施，不存在變相改變募集資金用途以及損害公司和股東利益，特別是中小股東利益的情形。

因此，獨(dú)立董事同意公司本次使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目及已支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金事項(xiàng)。

（三）監(jiān)事會(huì)意見

公司本次以募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目及已支付發(fā)行費(fèi)用自籌資金的事項(xiàng)，符合募集資金到賬后6個(gè)月內(nèi)進(jìn)行置換的規(guī)定，內(nèi)容及審議程序符合《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司《募集資金管理制度》的規(guī)定。本次資金置換行為沒有與募投項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。

因此，監(jiān)事會(huì)同意公司本次使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目及已支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金事項(xiàng)。

（四）會(huì)計(jì)師事務(wù)所鑒證意見

容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司本次以募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目及已支付發(fā)行費(fèi)用自籌資金的情況進(jìn)行了審核，并出具了《關(guān)于南京晶升裝備股份有限公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目及支付發(fā)行費(fèi)用的鑒證報(bào)告》（容誠(chéng)專字[2023]210Z0111號(hào)），認(rèn)為：晶升股份公司《關(guān)于以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目及支付發(fā)行費(fèi)用的專項(xiàng)說(shuō)明》在所有重大方面按照上述《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》及交易所的相關(guān)規(guī)定編制，公允反映了晶升股份公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目及支付發(fā)行費(fèi)用的情況。

六、保薦機(jī)構(gòu)意見

經(jīng)核查，華泰聯(lián)合證券認(rèn)為：晶升股份本次使用募集資金置換預(yù)先已投入募投項(xiàng)目及已支付發(fā)行費(fèi)用自籌資金的事項(xiàng)已經(jīng)公司第一屆董事會(huì)第十九次會(huì)議、第一屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過(guò)，獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意意見，并由容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了鑒證報(bào)告，履行了必要的審批程序。公司本次使用募集資金置換預(yù)先已投入募投項(xiàng)目及已支付發(fā)行費(fèi)用自籌資金的事項(xiàng)，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不會(huì)影響募投項(xiàng)目的正常進(jìn)行，且置換時(shí)間距募集資金到賬時(shí)間不超過(guò)六個(gè)月，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)規(guī)定及公司《募集資金管理制度》。本保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司本次使用募集資金置換預(yù)先已投入募投項(xiàng)目及已支付發(fā)行費(fèi)用自籌資金的事項(xiàng)無(wú)異議。

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