控股股東及其關聯(lián)方非經營性資金占用、控股股東大額違規(guī)減持股份、重大交易未履行董事會審議程序及信息披露義務、定期報告財務數據披露不準確，2月7日，上交所在其下發(fā)給人福醫(yī)藥的紀律處分決定書中披露了上述四大違規(guī)行為細節(jié)，并對人福醫(yī)藥及其控股股東、實控人等相關責任人分別予以公開譴責、通報批評等處分。

控股股東嚴重侵害投資者利益

【資料圖】

上交所指出，經查明，人福醫(yī)藥及其控股股東武漢當代科技產業(yè)集團股份有限公司（下稱“當代科技”）、實際控制人艾路明在信息披露、規(guī)范運作等方面，有關責任人在職責履行方面存在多項違規(guī)行為。

資金占用方面，2019年至2022年，當代科技通過第三方企業(yè)向人福醫(yī)藥及其下屬全資（或控股）子公司進行借款。上述行為構成關聯(lián)方非經營性資金占用，累計發(fā)生金額為129.09億元。截至2022年4月15日，上述占用資金及利息已全部歸還。當代科技在無交易實質的情況下，長期違規(guī)占用上市公司資金，嚴重侵害人福醫(yī)藥和中小投資者利益。人福醫(yī)藥對上述非經營性資金占用事項未及時公告，也未在2019年半年報、2019年年報、2020年半年報、2020年年報和2021年半年報中如實披露，遲至2022年4月28日才公告披露。

違規(guī)減持方面，當代科技此前在中信證券所屬營業(yè)部開展融資融券業(yè)務，并以其持有的人福醫(yī)藥股份作為擔保品。由于股票價格持續(xù)下跌，當代科技擔保品價值不足以維持擔保比例要求。中信證券通知當代科技補倉后，因雙方多次協(xié)商未達成一致，在當代科技未披露減持計劃的情況下，2022年3月29日至4月15日，中信證券進行強制平倉，當代科技以集中競價交易方式累計被動減持人福醫(yī)藥股份合計2811.604萬股，占公司總股本的1.72%，減持金額合計4.15億元。2022年4月16日，人福醫(yī)藥披露公告稱，目前當代科技在與中信證券開展融資融券業(yè)務中的負債已全部償還。

上交所在處分決定書中表示，上市公司控股股東發(fā)生股份減持行為，應當提前15個交易日公告減持計劃。但當代科技在證券公司已正式告知的情況下，未及時履行預披露義務，直至被強制平倉后才將相關股份減持結果對外披露，信息披露不及時。此外，當代科技的上述行為還違反了3個月內通過證券交易所集中競價交易減持股份不得超過公司股份總數1%的相關規(guī)定。

信披方面，2022年4月28日，人福醫(yī)藥披露2022年一季報。經監(jiān)管督促，公司于2022年6月22日補充披露公告稱，四家下屬子公司先后于2022年3月10日、11日與武漢珂美立德生物醫(yī)藥有限公司簽署物業(yè)資產購買合同，交易金額合計16.45億元，占公司2021年經審計凈資產的12.51%。根據公司章程規(guī)定，上述資產購買事項達到董事會審議標準，但公司未按規(guī)定履行審議程序和信息披露義務。2022年6月21日，公司召開董事會審議通過了上述資產購買事項，并補充披露前期合同簽署情況及交易進展。截至2022年6月22日，公司已支付交易款項13.73億元。

2022年12月23日，人福醫(yī)藥披露關于前期會計差錯更正及追溯調整的公告，對2017年至2021年、2022年一季度、半年度、三季度合并財務報表和母公司財務報表進行追溯調整。公告顯示，經自查發(fā)現，公司前期處置的部分子公司截至目前的運營情況與原處置方案存在偏差，公司根據現狀謹慎判斷當期資產出售交易并未達成，仍應納入公司合并報表范圍；公司根據對基金管理公司的管理控制情況謹慎判斷，調整此前核算方式，將其納入公司合并報表范圍。由此，公司定期報告財務數據披露不準確。

實控人艾路明遭公開譴責

上交所進行責任認定時指出，在無商業(yè)實質的情況下，人福醫(yī)藥通過向第三方企業(yè)拆借資金，與控股股東長期發(fā)生非經營性資金往來，構成非經營性資金占用，數額巨大。上述違規(guī)行為反映出公司財務管理混亂，內部控制存在重大缺陷。同時，公司購買資產未按規(guī)定及時履行董事會審議程序和信息披露義務，多期定期報告財務數據披露不準確。人福醫(yī)藥控股股東當代科技、實際控制人艾路明違反誠實信用原則，長期違規(guī)占用公司巨額資金，利用對公司的控制地位侵占公司利益，性質惡劣、情節(jié)嚴重，對資金占用違規(guī)行為負有主要責任。

責任人方面，人福醫(yī)藥時任董事長王學海，時任董事長、總裁李杰作為公司主要負責人和信息披露第一責任人，時任董事兼總裁鄧霞飛作為公司日常經營管理負責人，時任副總裁兼財務總監(jiān)吳亞君作為公司財務事務的具體負責人，未能勤勉盡責，未能保證公司內部控制制度的建立健全和有效實施，對公司資金占用和財務數據披露不準確的違規(guī)行為負有主要責任。時任副總裁兼董事會秘書李前倫作為信息披露事務的具體負責人，未能保證相關信息披露的真實、準確、完整，對公司資金占用和重大交易違規(guī)行為負有相應責任。公司時任董事周漢生、張小東、黃峰，時任獨立董事王學恭、謝獲寶、何其生、劉林青、周睿作為公司董事會成員，未能勤勉盡責，未能督促公司保障依法規(guī)范運作并保證相關信息披露的真實、準確、完整，對各自任期內的公司資金占用違規(guī)行為負有一定責任。

在酌情考慮相關人員的申辯理由后，上交所作出如下紀律處分決定：對人福醫(yī)藥、當代科技、艾路明、王學海、鄧霞飛、吳亞君予以公開譴責，并公開認定艾路明3年內不適合擔任上市公司董監(jiān)高；對李杰、周漢生、張小東、黃峰、王學恭、謝獲寶、何其生、劉林青、周睿、李前倫予以通報批評。

在處分決定書中，上交所要求人福醫(yī)藥及公司董監(jiān)高人員采取有效措施對相關違規(guī)事項進行整改，結合決定書指出的違規(guī)事項，就公司信息披露及規(guī)范運作中存在的合規(guī)隱患進行深入排查，制定有針對性的防范措施，切實提高公司信息披露和規(guī)范運作水平。

“此次上交所披露出的人福醫(yī)藥違規(guī)事項，資金占用金額巨大、時間跨度較長、涉及高管人員很多，說明公司問題由來已久，而且問題較多。”江蘇四維咨詢集團首席咨詢師、知名財稅審專家劉志耕認為，一方面，地方監(jiān)管部門應進一步加強轄區(qū)內上市公司的日常監(jiān)管，推動各類市場主體依法合規(guī)穩(wěn)健經營，切實提高上市公司質量；另一方面，上市公司董監(jiān)高人員也應認真學習和重視證券法律法規(guī)以及公司規(guī)章制度，加強內部管理和內部控制，確保公司規(guī)范從事各項經營活動，保護中小投資者的合法權益。

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