在瑞晨環(huán)保IPO項(xiàng)目中，東方證券子公司作為保薦人，關(guān)聯(lián)公司低價(jià)入股，保薦人執(zhí)業(yè)的獨(dú)立性和客觀、公正性令人生疑。

2021年11月9日，主營高效節(jié)能設(shè)備的上海瑞晨環(huán)?？萍脊煞萦邢薰?以下簡稱“瑞晨環(huán)保”)更新了招股說明書，申報(bào)在創(chuàng)業(yè)板上市，由東方證券承銷保薦有限公司(以下簡稱“東方承保”)保薦。

公開資料顯示，瑞晨環(huán)保主營業(yè)務(wù)為高效節(jié)能設(shè)備的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售，主營產(chǎn)品為高效節(jié)能離心風(fēng)機(jī)、高效節(jié)能離心水泵等節(jié)能類產(chǎn)品。此次IPO瑞晨環(huán)保擬募集資金44897.01萬元，主要用于高效節(jié)能風(fēng)機(jī)產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項(xiàng)目以及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

然而，翻閱瑞晨環(huán)保招股書后《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，作為保薦人，東方承保的關(guān)聯(lián)方此前低價(jià)入股瑞晨環(huán)保，其執(zhí)業(yè)的獨(dú)立性和客觀、公正性令人生疑。而瑞晨環(huán)保部分主營產(chǎn)品的產(chǎn)銷率過低，存貨大幅增長，其中存在風(fēng)險(xiǎn)。此外，公司的主營業(yè)務(wù)收入的勾稽關(guān)系也存在疑點(diǎn)，需要公司做出解釋。

保薦機(jī)構(gòu)關(guān)聯(lián)方低價(jià)入股

能否“勤勉盡責(zé)”惹人詬病

根據(jù)招股書披露，此次IPO，瑞晨環(huán)保的保薦機(jī)構(gòu)為東方承保，為A股上市公司東方證券旗下的公司，然而有意思的是，這位保薦人與瑞晨環(huán)保的關(guān)系似乎并不簡單。

2019年4月，瑞晨環(huán)保增資，由新增股東寧波申毅、東證漢德、東證夏德以每股9.38元的價(jià)格分別認(rèn)購127.93萬股、122.60萬股、122.60萬股，共計(jì)373.13萬股股份，注冊資本增加373.13萬元。增資后，寧波申毅、東證漢德、東證夏德的持股比例分別為2.38%、2.28%以及2.28%。

然而上述三家公司與保薦機(jī)構(gòu)東方承保的關(guān)系十分密切。招股書顯示，東證漢德、東證夏德的執(zhí)行事務(wù)合伙人為上海東方證券資本投資有限公司，與保薦機(jī)構(gòu)東方承保同屬東方證券控制之下。與此同時(shí)，東方證券的第一大股東申能(集團(tuán))有限公司間接持有寧波申毅48.89%的出資份額。

表1：2019年4月瑞晨環(huán)保增資后的股權(quán)結(jié)構(gòu)

公開資料顯示，寧波申毅、東證漢德、東證夏德合計(jì)持有瑞晨環(huán)保的股權(quán)比例為6.94%。根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》(2020年修訂)第四十二條規(guī)定：保薦機(jī)構(gòu)及其控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人股份的，或者發(fā)行人持有、控制保薦機(jī)構(gòu)股份的，保薦機(jī)構(gòu)在推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市時(shí)，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行利益沖突審查，出具合規(guī)審核意見，并按規(guī)定充分披露。通過披露仍不能消除影響的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)聯(lián)合1家無關(guān)聯(lián)保薦機(jī)構(gòu)共同履行保薦職責(zé)，且該無關(guān)聯(lián)保薦機(jī)構(gòu)為第一保薦機(jī)構(gòu)。

2019年4月寧波申毅、東證漢德、東證夏德增資入股瑞晨環(huán)保，三個(gè)月后的2019年7月，投行瑞晨環(huán)保項(xiàng)目組對擬承做項(xiàng)目的業(yè)務(wù)人員便進(jìn)行利益沖突審查，不過其并沒有引入無關(guān)聯(lián)保薦機(jī)構(gòu)共同履行保薦職責(zé)。值得關(guān)注的是，其關(guān)聯(lián)方入股時(shí)間距離其利益沖突審查時(shí)間如此之短，這意味著在關(guān)聯(lián)方入股瑞晨環(huán)保之前，東方承保應(yīng)該已經(jīng)很清楚會(huì)成為該公司的保薦人。

然而，就在這種情況之下，其關(guān)聯(lián)方仍然入股該項(xiàng)目，難免令人懷疑其中的合理性了，畢竟，作為保薦人需要其保持執(zhí)業(yè)的獨(dú)立性，在雙方有了利益糾葛的情況下，在具體業(yè)務(wù)中就難免出現(xiàn)不客觀的情況。事實(shí)上，上文提到瑞晨環(huán)保對于寧波申毅、東證漢德、東證夏德的增資價(jià)格為9.38元，而該交易價(jià)格便存在很大疑點(diǎn)，讓人對東方承保在該項(xiàng)目中能否獨(dú)立執(zhí)業(yè)，保持客觀、公正產(chǎn)生更大懷疑。

早在2017年11月，彼時(shí)瑞晨環(huán)保前身瑞晨有限進(jìn)行了一次增資，瑞晨有限注冊資本由1005.29萬增加至1069.46萬元，新增注冊資本由伍靜波、張俊、方廷俠分別出資認(rèn)繳，認(rèn)繳價(jià)格高達(dá)42.08元/注冊資本。相較于這個(gè)價(jià)格，瑞晨環(huán)保給寧波申毅、東證漢德、東證夏德的9.38元可謂是“打骨折”了。

對此，瑞晨環(huán)保雖然表示，2019年4月，東證漢德、東證夏德、寧波申毅投資發(fā)行人時(shí)，整體投資金額較大，且發(fā)行人也急需資金發(fā)展業(yè)務(wù)，因此轉(zhuǎn)讓價(jià)格相較于2017年11月低了不少。

但這個(gè)解釋還是缺乏說服力的，如果公司真的發(fā)展越來越好，其估值自然是越來越高的，然而其股權(quán)價(jià)格卻從42.08元驟降到9.38元，這下降幅度著實(shí)很大。這就難免令人懷疑，保薦人當(dāng)時(shí)是否因?yàn)榧磳⒊蔀轫?xiàng)目保薦人，才能讓其關(guān)聯(lián)方以如此低的價(jià)格獲得增資?若真如此，在保薦過程中，其能否勤勉盡責(zé)?又如何保持客觀、公正的獨(dú)立執(zhí)業(yè)?對此還需瑞晨環(huán)保進(jìn)一步做出解釋。