作者：白 羽

2021年3月1日，深交所受理了國(guó)內(nèi)微電子焊接材料的領(lǐng)先企業(yè)之一深圳市唯特偶新材料股份有限公司(下稱“唯特偶”)的創(chuàng)業(yè)板IPO申請(qǐng)。4月25日，在中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)組織的36家首發(fā)企業(yè)信息披露質(zhì)量抽查工作中，唯特偶成為本批次唯二中簽的企業(yè)之一。

2022年1月10日，歷經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)檢查與三輪問(wèn)詢的唯特偶披露了最新招股書(shū)與回復(fù)文件。深交所在問(wèn)詢中關(guān)注到中介機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)質(zhì)量問(wèn)題多達(dá)十項(xiàng)，此外，《壹財(cái)信》研究還發(fā)現(xiàn)，唯特偶子公司行政處罰信披遺漏，官網(wǎng)上低級(jí)錯(cuò)誤頻現(xiàn)、矛盾百出，實(shí)控人歷史出資瑕疵與原國(guó)有股東退出也值得關(guān)注。

歷史出資瑕疵，國(guó)有股東退出

2021年9月30日，唯特偶更新的第一輪問(wèn)詢文件顯示，其股權(quán)演變歷史中實(shí)控人廖高兵曾存在出資瑕疵。

2006年9月，唯特偶的注冊(cè)資本增至4,000.00萬(wàn)元，其中，廖高兵以2,300.00萬(wàn)元認(rèn)繳注冊(cè)資本2,200.00萬(wàn)元;廣東省科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司(下稱“廣東科創(chuàng)投”)以1,000.00萬(wàn)元認(rèn)繳注冊(cè)資本800.00萬(wàn)元，此次增資的價(jià)格為1.10元/股。

廖高兵的出資中部分為實(shí)物資產(chǎn)，包括焊錫線、焊錫條、錫膏、助焊劑等與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的存貨，以及電腦、傳真機(jī)、掃描儀、打印機(jī)等辦公設(shè)備及模具、拉絲設(shè)備、叉車、攪拌機(jī)等生產(chǎn)設(shè)備，實(shí)物出資部分評(píng)估值合計(jì)6,406,470.31元。

由于個(gè)人疏漏，廖高兵未能妥善保存購(gòu)買(mǎi)上述出資資產(chǎn)的購(gòu)買(mǎi)合同等資料，存在實(shí)物資產(chǎn)出資資料不完整的情形。為補(bǔ)正上述實(shí)物資產(chǎn)資料不完整的瑕疵，廖高兵以2006年實(shí)物出資并計(jì)入注冊(cè)資本的金額為依據(jù)，時(shí)隔13年后于2019年12月31日自愿向唯特偶繳納現(xiàn)金5,406,470.31元。

同時(shí)增資進(jìn)入的廣東科創(chuàng)投，系由廣東省人民政府與廣東省財(cái)政廳共同設(shè)立的企業(yè)，廣東科創(chuàng)投曾一度為持有唯特偶20%股份的第二大股東。

2014年11月，廣東科創(chuàng)投將持有的800.00萬(wàn)股以2.97元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給深圳利樂(lè)緣投資管理有限公司(唯特偶實(shí)控人夫婦控制的持股機(jī)構(gòu))，從此退出唯特偶。問(wèn)詢回復(fù)中表示，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)依據(jù)參考了資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告(不低于評(píng)估價(jià))，但未明確披露具體的評(píng)估價(jià)格。

《壹財(cái)信》了解到，廣東科創(chuàng)投退出不久后，上市公司大西洋(3.650,0.04,1.11%)(600558)曾擬收購(gòu)唯特偶，并委托上海立信資產(chǎn)評(píng)估有限公司以2015年3月31日為基準(zhǔn)日對(duì)唯特偶的全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估。

相關(guān)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)中提到了廣東科創(chuàng)投轉(zhuǎn)讓唯特偶時(shí)的評(píng)估細(xì)節(jié)，以2013年12月31日為基準(zhǔn)日采用收益法評(píng)估的唯特偶股東全部權(quán)益價(jià)值為11,884.48萬(wàn)元，以評(píng)估值確認(rèn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2.97112元/股。

值得注意的是，廣東科創(chuàng)投轉(zhuǎn)讓唯特偶股份的時(shí)間與評(píng)估基準(zhǔn)日相差近一年，而轉(zhuǎn)讓后僅4個(gè)月，唯特偶的估值就翻了兩番。

大西洋公告的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)顯示，截至2015年3月31日，唯特偶的賬面凈資產(chǎn)為12,329.96萬(wàn)元，收益法評(píng)估值為36,060.00萬(wàn)元，以評(píng)估值確認(rèn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為9.015元/股。

大西洋對(duì)唯特偶的收購(gòu)事項(xiàng)在2016年11月終止，唯特偶于2017年又吸引了中興通訊(33.650,-0.66,-1.92%)參股的私募基金等多名投資者的青睞，養(yǎng)精蓄銳多年終于開(kāi)啟了上市之旅。

處罰披露雙標(biāo)，公示信息錯(cuò)亂

2021年12月8日，唯特偶更新第二輪問(wèn)詢回復(fù)文件，其中深交所重點(diǎn)關(guān)注到了證監(jiān)會(huì)現(xiàn)場(chǎng)檢查中發(fā)現(xiàn)的保薦人、會(huì)計(jì)師、律師執(zhí)業(yè)質(zhì)量問(wèn)題。

現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)，保薦機(jī)構(gòu)國(guó)金證券(10.850,-0.01,-0.09%)及簽字保薦人郝為可、幸思春在對(duì)唯特偶的保薦工作中存在客戶走訪不規(guī)范、客戶簽收單據(jù)核查不充分、內(nèi)控測(cè)試工作不到位、推動(dòng)發(fā)行人提升內(nèi)控規(guī)范性水平的工作力度不夠的問(wèn)題。

現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)，審計(jì)機(jī)構(gòu)天職所及簽字會(huì)計(jì)師張磊、林大坤、陳志剛在對(duì)唯特偶的審計(jì)工作中存在客戶走訪的審計(jì)程序執(zhí)行不到位、對(duì)客戶簽收單據(jù)的查驗(yàn)不充分、函證替代測(cè)試不規(guī)范、內(nèi)部控制相關(guān)的審計(jì)工作不到位、相關(guān)費(fèi)用的審計(jì)工作不到位的問(wèn)題。

現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)，律師事務(wù)所廣東華商律所及簽字律師郭峻琿、付晶晶、張愚對(duì)唯特偶出具的《法律意見(jiàn)書(shū)》存在部分結(jié)論性意見(jiàn)表述不規(guī)范的問(wèn)題。

針對(duì)上述問(wèn)題，唯特偶及各中介機(jī)構(gòu)在回復(fù)中用超過(guò)50頁(yè)的篇幅進(jìn)行了解釋和整改情況說(shuō)明。

事實(shí)上，在被抽中檢查之前，唯特偶自身在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)工作中頻繁受到各類處罰的情況早已遭到媒體質(zhì)疑。報(bào)告期內(nèi)唯特偶及其子公司共11次因丟失發(fā)票受到稅務(wù)處罰，2次因安全生產(chǎn)存在問(wèn)題受到處罰，1次交通違法受到處罰，其相關(guān)內(nèi)控措施亦有待加強(qiáng)。

另外，全資子公司惠州市維佳化工有限公司(下稱“維佳化工”)在唯特偶IPO申報(bào)后再新增一則交通違法處罰。

(截圖來(lái)自深圳市交通運(yùn)輸局)

據(jù)深圳市交通運(yùn)輸局“雙公示”目錄，維佳化工作為危險(xiǎn)貨物承運(yùn)人未按照規(guī)定制作危險(xiǎn)貨物運(yùn)單或者保存期限不符合要求，違反了《危險(xiǎn)貨物道路運(yùn)輸安全管理辦法》，被處以罰款2,000.00元，處罰決定日期為2021年8月4日。

此前，招股書(shū)已披露的交通運(yùn)輸處罰主體同系該子公司于2020年10月19日違法被罰款200.00元。但簽署日期為2021年11月15日的最新版招股書(shū)卻未披露新增的處罰信息，或信披遺漏。

除此之外，官網(wǎng)上的信息公示質(zhì)量更是堪憂。

唯特偶官網(wǎng)“公司歷程”顯示，1995年威信化工成立，與之能夠?qū)?yīng)的是招股書(shū)中介紹唯特偶的實(shí)控人廖高兵曾于1994年至1997年設(shè)立威信化工行并擔(dān)任總經(jīng)理。

(截圖來(lái)自招股書(shū))

令人疑惑的是，兩處官方信息關(guān)于威信化工/威信化工行的成立時(shí)間存在矛盾，名稱也略有不同，而且并未介紹威信化工/威信化工行與唯特偶之間有何聯(lián)系。唯特偶的前身正式成立時(shí)間為1998年1月，官網(wǎng)嫁接實(shí)控人履歷延長(zhǎng)公司歷史或有虛假宣傳的嫌疑。

據(jù)招股書(shū)，唯特偶股改前的前身全名為深圳市唯特偶化工開(kāi)發(fā)實(shí)業(yè)有限公司，而官網(wǎng)卻將其寫(xiě)成深圳市唯特偶工業(yè)開(kāi)發(fā)實(shí)業(yè)有限公司。另外，官網(wǎng)還疑似將北京工業(yè)大學(xué)寫(xiě)成北京公司工業(yè)大學(xué)。

子公司、分公司成立時(shí)間也出現(xiàn)錯(cuò)亂。官網(wǎng)中，唯特偶廈門(mén)分公司成立于1999年，全資子公司蘇州唯特偶電子材料科技有限公司(下稱“蘇州唯特偶”)成立于2001年。而招股書(shū)中，廈門(mén)分公司成立于2001年，蘇州唯特偶成立于2006年。

(截圖來(lái)自唯特偶官網(wǎng))

(截圖來(lái)自招股書(shū))

存在上述問(wèn)題的唯特偶能否如愿登陸資本市場(chǎng)，我們將持續(xù)關(guān)注。

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