從2018年9月美的集團(tuán)(000333)宣布擬重組吸收合并小天鵝至今，歷時(shí)9個(gè)多月，如今終于踏入收官之戰(zhàn)。

6月18日晚間，小天鵝A(000418)也披露了終止上市并摘牌的公告，將于6月21日起終止上市并摘牌。加上5月27日小天鵝的B股(200418)率先宣布終止上市，自此，小天鵝將被完全并入美的集團(tuán)旗下。

換股成行

美的集團(tuán)6月18日晚間也披露了關(guān)于吸收合并小天鵝實(shí)施情況的公告。小天鵝A股股票的持有者，每1股將換得1.15144821股美的集團(tuán)股票，而小天鵝B股股票的持有者，每1股將換得0.93446244股美的集團(tuán)股票。由換股而產(chǎn)生的新增股份將于2019年6月21日上市。

作為原先小天鵝的控股股東，美的集團(tuán)及TITONI自身持有的小天鵝A股及B股股票不參與換股，該等股票將在本次換股吸收合并后予以注銷。根據(jù)本次交易方案，本次交易增發(fā)新股數(shù)量為3.24億股(其中可流通股數(shù)量為3.22億股，限售流通股數(shù)量為236.36萬(wàn)股)，相關(guān)股份登記到賬后將正式列入美的集團(tuán)股東名冊(cè)。

本次換股吸收合并完成后，小天鵝將終止上市并注銷法人資格，美的集團(tuán)或其全資子公司將承繼及承接小天鵝的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。

通過(guò)本次吸收合并，原先小天鵝的股東均將成為美的集團(tuán)的股東，但這對(duì)美的集團(tuán)的股東結(jié)構(gòu)影響并不大。據(jù)披露，本次交易完成后，美的集團(tuán)的前十大股東名單保持不變;在持股排名方面，僅排名第六的黃健與排名第七的中央?yún)R金位置互換，其他股東均無(wú)變化。

不過(guò)，前十大股東中，除了“陸股通”的代持者香港中央結(jié)算有限公司和中央?yún)R金的持股比例略有上升之外，其他八大股東的持股比例均出現(xiàn)一定程度的稀釋。如控股股東美的控股的持股比例由33.48%下降至31.91%，董事長(zhǎng)方洪波的持股比例由2.07%下降至1.98%。但何享健作為公司實(shí)控人的地位依然不變，仍直接及間接合計(jì)持有公司32.56%的股份。

協(xié)同整合

公開(kāi)資料顯示，小天鵝前身始建于1958年，公司主要從事家用洗衣機(jī)和干衣機(jī)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，是中國(guó)最早經(jīng)營(yíng)洗衣機(jī)業(yè)務(wù)的公司。1978年，中國(guó)第一臺(tái)全自動(dòng)洗衣機(jī)就在小天鵝問(wèn)世。1996年和1997年，小天鵝分別發(fā)行B股和A股，成功在深交所上市。

據(jù)中國(guó)家用電器研究院聯(lián)合全國(guó)家用電器工業(yè)信息中心發(fā)布的《2018年中國(guó)家電行業(yè)半年度報(bào)告》，2018年上半年，家電行業(yè)內(nèi)銷市場(chǎng)分化比較明顯，各品類市場(chǎng)表現(xiàn)并不一致，空調(diào)、冰箱和洗衣機(jī)基本延續(xù)平穩(wěn)增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)，增速有所下滑，廚電類產(chǎn)品整體表現(xiàn)不佳。家電行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇，處于家電行業(yè)細(xì)分市場(chǎng)的洗衣機(jī)領(lǐng)域，小天鵝推出了多款具有跨時(shí)代意義的產(chǎn)品，是洗衣機(jī)行業(yè)的創(chuàng)新標(biāo)桿。

公告稱，本次合并將進(jìn)一步提升美的集團(tuán)和小天鵝之間的業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，增強(qiáng)美的集團(tuán)洗衣機(jī)產(chǎn)業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)能力，進(jìn)一步提升美的集團(tuán)財(cái)務(wù)狀況及盈利能力。

美的集團(tuán)表示，本次交易旨在結(jié)合美的集團(tuán)在家電行業(yè)的優(yōu)勢(shì)和經(jīng)驗(yàn)，提升存續(xù)公司的研發(fā)創(chuàng)新能力，在行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇和工業(yè)4.0的大背景下，促進(jìn)美的集團(tuán)向“智慧家居+智能制造”轉(zhuǎn)型;與此同時(shí)，借助小天鵝在洗衣機(jī)行業(yè)的研發(fā)優(yōu)勢(shì)和產(chǎn)品優(yōu)勢(shì)，促使美的集團(tuán)進(jìn)行數(shù)字化轉(zhuǎn)型，進(jìn)一步加強(qiáng)美的集團(tuán)在家電行業(yè)的影響力。

本次換股吸收合并完成后，美的集團(tuán)將借助小天鵝在洗衣機(jī)行業(yè)的發(fā)展優(yōu)勢(shì)，在品牌效應(yīng)、規(guī)模議價(jià)、用戶需求挖掘及研發(fā)投入多方面實(shí)現(xiàn)內(nèi)部協(xié)同效應(yīng)，進(jìn)一步提升美的集團(tuán)在家電行業(yè)的地位。

預(yù)期品牌保留

小天鵝終止上市之前，已披露的2019年一季報(bào)繼續(xù)保持增長(zhǎng)，凈利潤(rùn)同比增幅為18.05%。根據(jù)中怡康發(fā)布的洗衣機(jī)行業(yè)2018年中數(shù)據(jù)，洗衣機(jī)行業(yè)排名第一的為海爾，市場(chǎng)份額為33.2%;第二是小天鵝，市場(chǎng)份額為18.3%。

對(duì)于雙方未來(lái)的整合，產(chǎn)經(jīng)評(píng)論家劉步塵認(rèn)為，小天鵝的品牌一定會(huì)被保留。“小天鵝這個(gè)品牌除了在美的集團(tuán)里的地位很高，在整個(gè)中國(guó)洗衣機(jī)市場(chǎng)里的表現(xiàn)也是很好的。”

劉步塵表示，在整個(gè)中國(guó)洗衣機(jī)市場(chǎng)里表現(xiàn)最好的有兩家，一家是海爾，另一家就是小天鵝。按照他的說(shuō)法，美的洗衣機(jī)已經(jīng)擁有美的、比佛利、小天鵝三個(gè)品牌，拿掉其中任何一個(gè)品牌都會(huì)對(duì)其產(chǎn)生影響。尤其小天鵝是用來(lái)與海爾抗衡的，因此美的集團(tuán)不會(huì)輕易雪藏小天鵝的品牌，他相信在美的集團(tuán)的戰(zhàn)略中，小天鵝這個(gè)品牌會(huì)獨(dú)立存在。