4月26日訊 深圳證監(jiān)局近日發(fā)布了關(guān)于對深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司(簡稱“麥達(dá)數(shù)字”或公司，證券代碼：002137)采取責(zé)令改正措施的決定。深圳證監(jiān)局自2019年6月起對麥達(dá)數(shù)字進(jìn)行了現(xiàn)場檢查。檢查發(fā)現(xiàn)，公司存在以下問題：
一、公司治理不健全
(一)董事會會議記錄不規(guī)范
董事會會議記錄未完整記錄參會人員的發(fā)言情況，不符合《上市公司治理準(zhǔn)則》第三十二條的規(guī)定。
(二)《公司章程》未規(guī)定專門委員會的相關(guān)內(nèi)容
公司雖然已設(shè)立審計(jì)、戰(zhàn)略等董事會專門委員會，但《公司章程》未對專門委員會進(jìn)行規(guī)定，不符合《上市公司章程指引》(2019年4月修訂)第一百零七條和《上市公司治理準(zhǔn)則》第三十八條的規(guī)定。
二、虛構(gòu)應(yīng)收賬款收回
2017年至2019年，公司全資下屬公司上海順為廣告?zhèn)鞑ビ邢薰竞蜕虾＠麖V告有限公司的部分應(yīng)收賬款回款最終來源于業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人，構(gòu)成虛構(gòu)應(yīng)收賬款收回，不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條的相關(guān)規(guī)定。
此外，深圳證監(jiān)局關(guān)注到公司存在內(nèi)部管理制度修訂不及時(shí)、董事會專門委員會會議程序不符合制度規(guī)定、采購返點(diǎn)和收入確認(rèn)不及時(shí)等財(cái)務(wù)管理和會計(jì)核算不規(guī)范的情況。
深圳證監(jiān)局指出，上述公司治理、信息披露、內(nèi)部管理、財(cái)務(wù)管理和會計(jì)核算等方面不規(guī)范的情況，反映出公司在規(guī)范運(yùn)作方面存在問題，也直接影響到公司相關(guān)信息披露數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性。根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》第二十一條、《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條等規(guī)定，決定對麥達(dá)數(shù)字采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。
此外，深圳證監(jiān)局還指出，2015年至2020年3月，陳亞妹擔(dān)任麥達(dá)數(shù)字董事長，喬昕擔(dān)任麥達(dá)數(shù)字董事、首席執(zhí)行官，兩人為麥達(dá)數(shù)字的實(shí)際控制人，對上述問題負(fù)有主要責(zé)任。
2015年11月至2020年3月，廖建中擔(dān)任麥達(dá)數(shù)字董事，其中2015年12月至2016年10月、2017年11月至2020年3月，廖建中擔(dān)任麥達(dá)數(shù)字財(cái)務(wù)總監(jiān)，2015年11月至2018年7月，廖建中擔(dān)任上海利宣廣告有限公司(以下簡稱上海利宣)董事，對虛構(gòu)應(yīng)收賬款收回、制度修訂不及時(shí)、財(cái)務(wù)管理和會計(jì)核算不規(guī)范等事項(xiàng)負(fù)有主要責(zé)任。
2015年至2020年3月，朱蕾擔(dān)任麥達(dá)數(shù)字董事會秘書，其中2017年5月至2018年4月，朱蕾擔(dān)任上海順為廣告?zhèn)鞑ビ邢薰?以下簡稱上海順為)董事，對公司治理不健全等事項(xiàng)負(fù)有主要責(zé)任。
2015年至2018年4月，張偉擔(dān)任上海順為董事和總經(jīng)理。2015年12月至2018年4月，姚俊擔(dān)任麥達(dá)數(shù)字內(nèi)控管理顧問。張偉和姚俊為麥達(dá)數(shù)字收購上海順為的交易對手方和業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人。2016年7月至2017年12月，袁俊擔(dān)任上海順為執(zhí)行總裁，2018年1月至12月，袁俊擔(dān)任上海順為總經(jīng)理。2015年至2019年10月，趙菁擔(dān)任上海順為華北分公司總經(jīng)理，其中，2015年11月至2018年4月，趙菁擔(dān)任上海順為董事。張偉、姚俊、袁俊和趙菁直接參與、實(shí)施了虛構(gòu)應(yīng)收賬款收回，四人對該事項(xiàng)負(fù)有主要責(zé)任。
2015年至2017年12月，袁琪和張曉艷均擔(dān)任上海利宣董事，并分別擔(dān)任總經(jīng)理和副總經(jīng)理，兩人為麥達(dá)數(shù)字收購上海利宣的的交易對手方和業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人。袁琪和張曉艷直接參與、實(shí)施了虛構(gòu)應(yīng)收賬款收回，兩人對該事項(xiàng)負(fù)有主要責(zé)任。
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第三條、第五十八條、第五十九條，決定對陳亞妹、喬昕、廖建中、朱蕾、張偉、姚俊、袁俊、趙菁、袁琪、張曉艷分別采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。
《上市公司治理準(zhǔn)則》第三十二條：上市公司應(yīng)和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責(zé)任以及公司因故提前解除合同的補(bǔ)償?shù)葍?nèi)容。
《上市公司治理準(zhǔn)則》第三十八條：董事會決議違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會議記錄的董事除外。
《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》第二十一條：發(fā)現(xiàn)檢查對象在規(guī)范運(yùn)作等方面存在問題的，中國證監(jiān)會可以對檢查對象采取責(zé)令改正措施。
采取前款措施的，中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)事先向檢查對象及有關(guān)人員告知檢查認(rèn)定的事實(shí)、理由和依據(jù)。檢查對象或有關(guān)人員有不同意見的，可以申辯、陳述意見并說明理由。中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)對此進(jìn)行復(fù)核，并在收到申辯、陳述意見之日起10個(gè)工作日內(nèi)告知復(fù)核結(jié)果。
《上市公司信息披露管理辦法》第二條：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露信息。
在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場披露。
《上市公司信息披露管理辦法》第三條：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。
上市公司董事長、經(jīng)理、董事會秘書，應(yīng)當(dāng)對公司臨時(shí)報(bào)告信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。
上市公司董事長、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)對公司財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：
(一) 責(zé)令改正;
(二) 監(jiān)管談話;
(三) 出具警示函;
(四) 將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布;
(五) 認(rèn)定為不適當(dāng)人選;
(六) 依法可以采取的其他監(jiān)管措施。
以下為原文
深圳證監(jiān)局關(guān)于對深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定
深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司：
根據(jù)《中華人民共和國證券法》《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》以及我局2019年上市公司現(xiàn)場檢查工作安排，我局自2019年6月起對你公司進(jìn)行了現(xiàn)場檢查。檢查發(fā)現(xiàn)，你公司存在以下問題：
一、公司治理不健全
(一)董事會會議記錄不規(guī)范
董事會會議記錄未完整記錄參會人員的發(fā)言情況，不符合《上市公司治理準(zhǔn)則》第三十二條的規(guī)定。
(二)《公司章程》未規(guī)定專門委員會的相關(guān)內(nèi)容
公司雖然已設(shè)立審計(jì)、戰(zhàn)略等董事會專門委員會，但《公司章程》未對專門委員會進(jìn)行規(guī)定，不符合《上市公司章程指引》(2019年4月修訂)第一百零七條和《上市公司治理準(zhǔn)則》第三十八條的規(guī)定。
二、虛構(gòu)應(yīng)收賬款收回
2017年至2019年，你公司全資下屬公司上海順為廣告?zhèn)鞑ビ邢薰竞蜕虾＠麖V告有限公司的部分應(yīng)收賬款回款最終來源于業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人，構(gòu)成虛構(gòu)應(yīng)收賬款收回，不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條的相關(guān)規(guī)定。
此外，我局關(guān)注到你公司存在內(nèi)部管理制度修訂不及時(shí)、董事會專門委員會會議程序不符合制度規(guī)定、采購返點(diǎn)和收入確認(rèn)不及時(shí)等財(cái)務(wù)管理和會計(jì)核算不規(guī)范的情況。
上述公司治理、信息披露、內(nèi)部管理、財(cái)務(wù)管理和會計(jì)核算等方面不規(guī)范的情況，反映出你公司在規(guī)范運(yùn)作方面存在問題，也直接影響到你公司相關(guān)信息披露數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性。根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》第二十一條、《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條等規(guī)定，我局決定對你公司采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施，你公司應(yīng)按照以下要求采取有效措施進(jìn)行改正，并于收到本決定書之日起30日內(nèi)向我局提交書面整改報(bào)告：
一、你公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)加強(qiáng)對新《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》《上市公司治理準(zhǔn)則》等證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)和培訓(xùn)，忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，切實(shí)完善公司治理，健全內(nèi)部控制制度，強(qiáng)化信息披露管理，嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，確保上市公司披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。你公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)高度重視整改工作，建立并完善與股東暢通有效的溝通渠道，對公司治理、內(nèi)部控制、信息披露等方面存在的不規(guī)范情況進(jìn)行全面梳理，采取有效措施進(jìn)行整改，強(qiáng)化規(guī)范運(yùn)作意識。
二、你公司應(yīng)進(jìn)一步加強(qiáng)財(cái)務(wù)會計(jì)基礎(chǔ)工作，提升會計(jì)核算水平，增強(qiáng)財(cái)務(wù)人員的專業(yè)水平，確保會計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理的規(guī)范性，從源頭保證會計(jì)核算的質(zhì)量。
三、你公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對公司財(cái)務(wù)以及公司董事、監(jiān)事和高級管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)違反法律、法規(guī)或公司章程的，應(yīng)當(dāng)履行監(jiān)督職責(zé)，并向董事會通報(bào)或者向股東大會報(bào)告，也可以直接向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和有關(guān)部門報(bào)告。
如對本監(jiān)管措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
深圳證監(jiān)局
2020年4月20日
深圳證監(jiān)局關(guān)于對陳亞妹、喬昕、廖建中、朱蕾、張偉、姚俊、袁俊、趙菁、袁琪、張曉艷采取出具警示函措施的決定
陳亞妹、喬昕、廖建中、朱蕾、張偉、姚俊、袁俊、趙菁、袁琪、張曉艷：
根據(jù)《中華人民共和國證券法》《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》以及我局2019年上市公司現(xiàn)場檢查工作安排，我局自2019年6月起對深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司(以下簡稱麥達(dá)數(shù)字或公司)進(jìn)行了現(xiàn)場檢查。檢查發(fā)現(xiàn)，麥達(dá)數(shù)字存在公司治理不健全、虛構(gòu)應(yīng)收賬款收回、制度修訂不及時(shí)、制度執(zhí)行不到位、財(cái)務(wù)管理和會計(jì)核算不規(guī)范等問題。我局已對麥達(dá)數(shù)字采取了責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施(行政監(jiān)管措施決定書[2020]62號)。
2015年至2020年3月，陳亞妹擔(dān)任麥達(dá)數(shù)字董事長，喬昕擔(dān)任麥達(dá)數(shù)字董事、首席執(zhí)行官，兩人為麥達(dá)數(shù)字的實(shí)際控制人，對上述問題負(fù)有主要責(zé)任。
2015年11月至2020年3月，廖建中擔(dān)任麥達(dá)數(shù)字董事，其中2015年12月至2016年10月、2017年11月至2020年3月，廖建中擔(dān)任麥達(dá)數(shù)字財(cái)務(wù)總監(jiān)，2015年11月至2018年7月，廖建中擔(dān)任上海利宣廣告有限公司(以下簡稱上海利宣)董事，對虛構(gòu)應(yīng)收賬款收回、制度修訂不及時(shí)、財(cái)務(wù)管理和會計(jì)核算不規(guī)范等事項(xiàng)負(fù)有主要責(zé)任。
2015年至2020年3月，朱蕾擔(dān)任麥達(dá)數(shù)字董事會秘書，其中2017年5月至2018年4月，朱蕾擔(dān)任上海順為廣告?zhèn)鞑ビ邢薰?以下簡稱上海順為)董事，對公司治理不健全等事項(xiàng)負(fù)有主要責(zé)任。
2015年至2018年4月，張偉擔(dān)任上海順為董事和總經(jīng)理。2015年12月至2018年4月，姚俊擔(dān)任麥達(dá)數(shù)字內(nèi)控管理顧問。張偉和姚俊為麥達(dá)數(shù)字收購上海順為的交易對手方和業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人。2016年7月至2017年12月，袁俊擔(dān)任上海順為執(zhí)行總裁，2018年1月至12月，袁俊擔(dān)任上海順為總經(jīng)理。2015年至2019年10月，趙菁擔(dān)任上海順為華北分公司總經(jīng)理，其中，2015年11月至2018年4月，趙菁擔(dān)任上海順為董事。張偉、姚俊、袁俊和趙菁直接參與、實(shí)施了虛構(gòu)應(yīng)收賬款收回，四人對該事項(xiàng)負(fù)有主要責(zé)任。
2015年至2017年12月，袁琪和張曉艷均擔(dān)任上海利宣董事，并分別擔(dān)任總經(jīng)理和副總經(jīng)理，兩人為麥達(dá)數(shù)字收購上海利宣的的交易對手方和業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人。袁琪和張曉艷直接參與、實(shí)施了虛構(gòu)應(yīng)收賬款收回，兩人對該事項(xiàng)負(fù)有主要責(zé)任。
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第三條、第五十八條、第五十九條，我局決定對陳亞妹、喬昕、廖建中、朱蕾、張偉、姚俊、袁俊、趙菁、袁琪、張曉艷分別采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。
如對本監(jiān)管措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
深圳證監(jiān)局
2020年4月20日
